אדקידק נ' רשם החברות ואח'

התובע הגיש תביעה במסגרתה ביקש להצהיר כי העברת מניות אשר בוצעה אצל הנתבעת 2 ("החברה") על סמך "הודעה על העברת מניות" מיום 22.9.08, ומינוי שלו כדירקטור בחברה מכח "הודעה בדבר שינוי בהרכב הדירקטוריון" מיום 15.9.09 – אינם בתוקף והינם בטלים מעיקרם. במסגרת זו התבקש גם ביטולן של הודעות ודיווחים שונים שניתנו לרשם החברות, בהם הודע ו/או נרשם כי התובע הינו בעל מניות / דירקטור בחברה.

התביעה הוגשה כנגד החברה שהינה חברה לתועלת הציבור, אשר הפעילה בית ספר (בשם אלפורסן) במזרח ירושלים, כנגדה החלו הליכי חדלות פירעון בשנת 2020. כן הוגשה היא כנגד רשם החברות, וכן גב' איוב עאידה ("עאידה") החתומה על הדיווח לרשם החברות בדבר העברת המניות בחברה לידי התובע. עאידה שימשה בתקופה בה בוצעה ההעברה הנטענת של המניות והמינוי כדירקטור כמנהלת החברה. בנוסף הוגשה התביעה כנגד מר איוב שאדי ("שאדי"), שהינו בנה של עאידה, ממנו על פי הדיווח שנעשה הועברו המניות. יצויין, כי התובע הכיר את שאדי מתוך לימודים משותפים באותה כיתה כתלמידים בבית הספר, ומכך הכיר גם את אימו, עאידה.

הגשת התביעה נעשתה בעקבות התראה שקיבל התובע ביום 17.11.20 מנאמן חדלות הפירעון של החברה, ליתן פרטים אודות החברה. התובע הופתע מכך, הואיל ולא ידע לדבריו כי הוא בעל מניות בחברה. מבירורים שערך התברר לו כי ממסמכי רשם החברות עולה כי בוצעה אליו העברת המניות דלעיל, והוא מונה גם כדירקטור. התובע בחן את המסמכים בהם מדובר, ומעת שראה שהם מאשרים חתימות שלו ומדווחים על היותו בעל מניות ודירקטור בחברה, הגיש הוא תלונה למשטרה בעניין.

כמו כן, התובע יצר קשר עם עאידה, לברר במה המדובר. מהקלטת השיחה עם עאידה עולה כי היא מסרה לו, בין היתר, כי מי שהיתה אחראית על ענייני בית הספר, "הייתה מקצרת את הדרך וחותמת בשמכם כדי להימנע מאת חברי הועדה את כל המאמץ המבוקש להשלמת התהליכים – אבל תהיה בטוח לחלוטין שלא תיפגע מכל נזק והייתם רק שמות שעשו טובה לבית הספר". יצויין, כי האחראית עליה דובר, הינה כפי שנטען בעת ההליך, גב' איוב אמל ("אמל"), שהיתה נשואה לבנה של עאידה.

באותה שיחה שהוקלטה, מסרה גם עאידה לתובע, כי אין לתובע מה לדאוג והיא תדאג להסיר את שמו ממרשם רשם החברות, ואין לו צורך משכך לנקוט בפעולות משל עצמו.

חרף האמור, ביום 18.10.22, קיבל התובע מכתב התראה מעיריית ירושלים לתשלום חוב ארנונה בסך 981 אלף ש"ח המתייחס לחברה, וזאת מתוקף היותו בעל מניות נטען בחברה. התובע ניסה ליצור קשר עם עאידה ושאדי בנוגע לכך, אך ללא הצלחה. מבדיקות שערך, גילה הוא כי קיימים מסמכים לא מעטים בתיק רשם החברות המתייחסים לבעלות המניות על ידו והיותו דירקטור, הגם שמעולם לא מונה לתפקידים אלו בחברה.

לנוכח האמור הגיש התובע את התביעה דנן, המבקשת כאמור להביא להסרת שמו כבעל מניות ודירקטור, ולהצהיר כי מינויים אלו בטלים, ואין לו כל קשר או נגיעה לחברה. לדבריו, אין הוא רוצה להיות קשור ו/או נוגע לחברה שמעולם לא היה בעל מניות או תפקיד בה, והיא כיום בחדלות פירעון, ותוך פוטנציאל טענות נושים ו/או אי סדרים שלו אין כל יד ורגל בהם. התובע טען לזיוף מסמכים הנוגעים לדיווחים שנעשו, וכן הלין כלפי רשם החברות, על שלא הודלקה אצלו "נורה אדומה" לנוכח אי סדרים נחזים, לדבריו, בדיווחים אלו (למשל: אי התאמה בין מספר תעודת זהות של התובע שנמסר באחד הדיווחים לעומת רישומו במרשם האוכלוסין, דבר עליו העיר הרשם), שיכולים היו למנוע את שנעשה.

רשם החברות התגונן מפני התביעה ומסר כי הרישום המבוצע במרשמיו הינו דקלרטיבי בלבד, הוא מבצע את רישומיו בהתאם לדיווחים הנמסרים לו, וכי הוא יכבד כל החלטה של בית משפט המורה על שינוי המרשם, וזאת בהיותו לדבריו צד פורמאלי בלבד להליך. בכתב ההגנה דחה רשם החברות את הטענות בדבר התרשלותו, וזאת מעת שהוא אך מבצע רישומים, ולדבריו לא כל טעות הנחזית להיות טכנית באילו מהדיווחים הנמסרים לו, אמורה להדליק אצלו נורות אדומים. לנוכח עמדתו של הרשם, בדיון קדם המשפט, הופטר הוא מהתייצבות להמשך הדיונים בתיק זה, תוך שמסר כאמור כי ימלא אחר החלטת בית המשפט.

החברה, המצויה כאמור כיום בהליכי חדלות פירעון, מסרה אף היא, באמצעות הנאמן שלה, כי תכבד כל פסק דין של בית המשפט שינתן בתיק זה, וזאת מעת שהדיווחים נשוא הטענות לזיופים לא בוצעו על ידיה. כן מסר הנאמן, כי בשלב זה ממתין הליך חדלות הפירעון של החברה להחלטה בתיק זה, שאז ניתן יהיה לחסלה.