ת"א 6395-08-07 ואח' שפירא ואח' נ' מדינת ישראל ואח'

בקשה לאישור הסדר פשרה בתביעה ייצוגית ובתביעה נגזרת הנוגעות לאותם ארועים.

רקע

1.עניינן של שתי התביעות הוא באופן ההפרטה של חברת אוצר השלטון המקומי בע"מ ("החברה") שהחלה בשלהי 1998, ונסתיימה ביום 5.2.2001, ברכישת מניות בסכום של 71,441,674 ₪, כך ש- Dexia Credit Local("דקסיה") הפכה בעלת יותר מ-50% זכויות ההצבעה בחברה.

ביום 19.5.2002 הוגשה לבית המשפט המחוזי בת"א בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד דקסיה, נגד מדינת ישראל, ונגד החברה. הבקשה הועברה לבית משפט זה עם הקמתו, בחודש אוגוסט 2007.

ביום 8.7.2012 הוגשה בקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת על ידי אותם מבקשים בייצוג ואותם עורכי דין, נגד בנק דקסיה ישראל בע"מ ("דקסיה ישראל"), נגד דקסיה ונגד חברי הדירקטוריון של דקסיה ישראל.

2.החברה היתה חברה ציבורית שבה שני סוגי מניות: מניות יסוד ומניות רגילות. מניות היסוד הוחזקו בידי המדינה (מניות יסוד א'), בידי מרכז השלטון המקומי (מניות יסוד ב') ובידי חברה להשקעות של בנק לאומי לישראל בע"מ, בנק הפועלים בע"מ ובנק דיסקונט בע"מ (מניות יסוד ג'). מספר המניות בכל קבוצה היה זהה, 340. מניות רגילות הוחזקו על ידי המדינה, מרכז השלטון המקומי, רשויות מקומיות והבנקים, ומניות רגילות סוג א' הוחזקו בעיקר ע"י הציבור הרחב. המבקשים אחזו במניות רגילות סוג א'.

תקנון החברה הקנה למניות היסוד עדיפות בשליטה בחברה: ראשית בכך שמניות היסוד אחזו ב- 51% מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית. שנית בכך שרק מניות היסוד הקנו זכות למינוי דירקטורים. התקנון נתן זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות יסוד לבעלי מניות היסוד האחרים.

3.ביום 8.7.1999 נחתם הסכם בין בעלי מניות היסוד של החברה: המדינה, מרכז השלטון המקומי והבנקים, ליישום החלטה של ועדת שרים לענייני הפרטה, להפרטת החברה. במסגרת הסכם זה ויתר המרכז לשלטון מקומי על זכות הסירוב שהיתה לו לפי סעיף 31(א) בתקנון לרכישת מניות המדינה והבנקים, והמדינה והבנקים התחייבו כי חוזה המכר שיחתם עם הרוכש יכלול התחייבויות שונות של הרוכש כלפי המרכז לשלטון מקומי.

הסכם נוסף נחתם בין המדינה לבין הבנקים ביום 29.7.1999, לשיתוף פעולה למכירת מניות החברה המוחזקות על ידם יחדו, לרוכש אחד.

4. בתום הליך שפורסם ברבים נמכרו מניות המדינה ומניות הבנקים לדקסיה, באופן שלאחר מכירתן החזיקה דקסיה ביותר מ-50% מזכויות ההצבעה, והפכה בעלת שליטה בחברה.

לטענת המבקשים, הסכום ששלמה דקסיה שיקף ערך של 756.76 ₪ ל-1 ₪ ע"נ. שווי המניה בבורסה עמד באותו יום, 5.2.2001 ("המועד הקובע"), על 278.90 ₪ ל-1 ₪ ע"נ.

5.בבקשת האישור נטען כי לפי הוראות חוק החברות היה על דקסיה להציע ליתר בעלי המניות של החברה הצעת רכש מיוחדת. הואיל ולא עשתה כן נשללה משאר בעלי המניות הזכות להשתתף בפרמיית השליטה ששילמה דקסיה למדינה ולבנקים. המבקשים טענו כי פרמיה זו עומדת על ההפרש בין הסכום ששילמה דקסיה למדינה ולבנקים לבין שווי המניה בבורסה לניירות ערך בתל אביב במועד הקובע.