איירונסורס בע"מ נ' רשם החברות ואח'

1.בקשה לאישור חלוקה על פי סעיף 303 לחוק החברות. במסגרת הבקשה עתרה המבקשת, חברת איירונסורס בע"מ (להלן: "החברה") כי בית המשפט יאשר לה לבצע הפחתת הון בסכום של עד 250 מיליון דולר בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 27.3.2018. 

2.החברה התאגדה ביום 17.7.2011 כחברה פרטית. החברה פועלת יחד עם חברות בת בעלות מלאה בארץ ובעולם (כל החברות יחד יכונו להלן: "הקבוצה").

לבקשה צורפו דוחות כספיים מאוחדים של הקבוצה ליום 31.12.2017, ודוחות כספיים מבוקשים סולו ליום 31.12.2016. כן צורפו נתונים כספיים לא מבוקרים סולו ליום 31.12.2017 וחוות דעת כלכלית שנערכה על ידי רו"ח יובל זילברשטיין מחברת פרומתיאוס ייעוץ כלכלי ביום 26.3.2018.

לבקשה לא הוגשו התנגדויות של מי מנושי החברה.

3.כעולה מהבקשה, החברה היא חברת טכנולוגיה ישראלית שהוקמה בשנת 2011, שפיתחה טכנולוגיה המסייעת לחברות תוכנה, מפתחי אפליקציות, מפתחי משחקים וגופים נוספים להפיץ את התוכנות שפיתחו למשתמשים בכל רחבי העולם. בתמורה לכך חולקת החברה עם לקוחותיה בהכנסות שהתוכנות והאפליקציות מייצרות. החברה הבהירה במסגרת הבקשה את תחומי הפעילות העיקריים שלה: תחום הדיגיטל, תחום המובייל ותחום ה-enterprise. בבקשתה ציינה החברה כי היא מצויה בתנופת צמיחה בשנים האחרונות, וכי בנוסף לצמיחה האורגנית שלה, היא ביצעה בשנים האחרונות גם מספר מיזוגים ורכישות שתרמו אף הם לצמיחתה.

4.לחברה אין נושים מהותיים או מובטחים למעט סינדיקט של בנקים בראשות Silicon Valley Bank (להלן: "SVB") המעמיד לה אשראי. SVB עתיד להיות הנושה המהותי היחיד של החברה, והוא הנושא בסיכון העיקרי של העדר יכולת הפירעון שלה. החברה טענה בבקשה כי SVB מודע לכוונה לבצע את החלוקה נושא הבקשה, וכי הוא נתן לכך את הסכמתו המלאה. החברה הוסיפה וציינה כי לאור מצבה האיתן והרווחיות שלה, לא קיים לדעתה חשש סביר כי החלוקה המבוקשת תמנע ממנה את יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד פירעונן, אף בתרחיש הפסימי ביותר.

5.עוד הוסיפה החברה וציינה כי החלוקה המבוקשת נעשית על רקע העובדה שלצד הצלחתה בשנים האחרונות, בעלי המניות שלה שהם ברובם עובדי החברה, לא זכו עדיין ליהנות באופן משמעותי מהצלחה זו. זאת משום שהחברה חילקה עד כה דיווידנדים בהיקף מוגבל. החברה הוסיפה כי בהיותה חברה פרטית, הרי שהאפשרות של בעלי המניות והעובדים למכור את מניותיהם בשוק המשני, היא מוגבלת ביותר. מנגד, חלוקה משמעותית כמו זו המתבקשת בבקשה דנן תתגמל את עובדי החברה ותאפשר לה לשמר ולטפח את ההון האנושי שלה.

6.החברה ציינה כי ערב החלוקה המבוקשת, צפויים להיות בקופת החברה מזומנים וקווי אשראי לא מנוצלים בסך כולל של עד 280 מיליון דולר. מתוך הסכום הזה, סך של 130 מיליון דולר הוא ממקורותיה העצמיים של החברה, מקורו של סכום של עד 100 מיליון דולר הוא בהלוואה מסינדיקט הבנקים וסכום של עד 50 מיליון דולר - מקורו בקו אשראי לא מנוצל מאותו סינדיקט בנקאי.

כן הובהר בבקשה כי אם בקשת החלוקה תתקבל, מתכוונת החברה לחלק סכום של עד 250 מיליון דולר ובלבד שמיד לאחר השלמת החלוקה, לא יפחתו יתרת המזומנים וקווי האשראי הלא מנוצלים של החברה מהמינימום הקבוע בהסכם המימון ובכל מקרה לא יפחתו מסכום של 30 מיליון דולר.