בן יאיר נ' יראי ואח'

כללי

1.תביעה למתן צו עשה וסעד הצהרתי. בית-המשפט התבקש להצהיר כי זכויות התובעת בנתבעת 3 הינם כפי שהיה עובר ליום 12.6.2013. בנוסף, בהתאם לסעיף 134 לחוק החברות, התשנ"ט-1999( להלן – חוק החברות), להורות על תיקון מרשם בעלי מניות ונושאי המשרה בחברה, לרבות ברשם החברות, באופן שישקף את המצב שהיה קיים עובר ליום 12.6.2013 ובכלל זה להורות לרשם החברות לתקן את הרישום מבחינת ההון הרשום של הנתבעת 3 וכן למחוק את רישומו של הנתבע 2 כבעל מניות ודירקטור בנתבעת 3 ולרשום תחתיו את התובעת כבעלת מניות ודירקטורית בנתבעת 3 כפי שהיו עובר לאותו מועד.

רקע עובדתי ודיוני

2.התובעת והנתבעת 1 (להלן – הנתבעת) יזמו במשותף בשנת 2013 פרויקט מסוג התחדשות עירונית בקריית גת באמצעות הנתבעת 3 (להלן – החברה), אשר הוקמה על-ידן, במשותף. בעת הקמת החברה החזיקה התובעת ב-55% מהון המניות. לטענת התובעת, לאחר ייסוד החברה נקטו הנתבעים 3-1 (להלן – הנתבעים) בסדרת פעולות פוגעניות שתכליתן השתלטות על זכויותיה ואחזקותיה של התובעת בחברה, תוך ניסיון לשלול את זכויותיה שלא כדין. תחילה, הגדילו הנתבעים ללא ידיעת התובעת את הון מניות החברה, לאחר מכן העבירו את מניות התובעת לנתבעת, וזו העבירה את המניות לרבות מניותיה שלה, לנתבע 2 (להלן – בן דוד). הנתבעים דיווחו על הפסקת כהונתה של התובעת כדירקטורית ומינו תחתיה את בן דוד כדירקטור בחברה. לטענת התובעת, פעולות אלו נעשו ללא ידיעתה, תוך הצגת מצגים כוזבים בפני הנתבע 4 (להלן – רשם החברות) ותוך הפרה בוטה של הוראות תקנון החברה והוראות הדין. התובעת גילתה באקראי על קיומן של פעולות הנתבעים ואולם, פניותיה לתיקון המצב לא צלחו. משכך, הוגשה התובענה.

3.כאמור, התובעת והנתבעת הקימו בתחילת שנת 2013 את החברה, כאשר במועד הקמתה החזיקה התובעת 55% מכלל המניות, שימשה כיו"ר הדירקטוריון, כמנכ"ל וכמורשית החתימה של החברה. הנתבעת החזיקה ב-45% מכלל המניות ושימשה כדירקטורית בחברה. בן דוד רכש את מניות הנתבעת בחברה, לרבות אלה של התובעת שנלקחו ממנה על ידי הנתבעת, ונרשם לאחריה כבעל מניות ודירקטור היחיד בחברה. החברה אישרה את העברת המניות, לטענת התובעת שלא כדין, ובניגוד גמור למסמכי ההתאגדות.

4.החברה נוסדה במטרה לקדם פרויקט מסוג התחדשות עירונית בקריית גת (להלן – הפרויקט). מדובר בפרויקט סבוך היתרים, אשר דורש פרוצדורה ארוכה, לרבות החתמת דיירים על הסכמה לקידומו, איתור קבלן ומשקיע ואיזון הפרויקט לצורך מימושו והוצאתו לפועל. במהלך המחצית הראשונה של שנת 2013 פעלה התובעת בעיקר להחתמת דיירי הפרויקט על טפסי הסכמה לקידומו וכן נפגשה עם מספר משקיעים פוטנציאליים, אדריכלים ובעלי מקצוע שונים. לטענתה, לקראת סוף המחצית הראשונה של 2013, החלו להתגלע מתחים בחברה, אשר נבעו מיחס בוטה, אגרסיבי ומעליב כלפיה, זאת לצד ניתוק קשר של הנתבעת עם התובעת, כאשר באותה תקופה התובעת מצויה במשבר קשה בחייה האישיים. בנסיבות אלה, פנתה התובעת לאחד מיועציה המשפטיים של החברה, עו"ד שאול ארמה (להלן – עו"ד ארמה), אשר טען בפניה כי סיכויי הפרויקט לצאת אל הפועל קלושים. אמירות אלה של עו"ד ארמה לצד הנתק התקשורתי בחברה והמשבר האישי של התובעת הובילו לניתוק הקשר בין התובעת לנתבעת ולמיטב הבנת התובעת – הפעילות בחברה הוקפאה.

5.בחודש מאי 2015 פנה אחד מדיירי הפרויקט לתובעת וציין בפניה כי נמסר לו על כניסת גורם חדש כיזם לפרויקט. לאחר שניסיונות ליצור קשר עם הנתבעת העלו חרס, ביצעה התובעת בדיקה של מרשמי החברה ברשם החברות, או אז התברר לה לתדהמתה כי החל מחודש יוני 2013 בוצעו בחשאי סדרה של פעולות אסורות ופסולות שנועדו לדחוק את רגליה וליטול מידיה את השליטה בחברה. הפעולות שבוצעו בחברה ללא הסכמת וידיעת התובעת היו בין השאר הגדלת ההון הרשום של החברה ל- 100,000 מניות, הקצאת 9,000 ממניות החברה לנתבעת, שינוי בהרכב הדירקטוריון של החברה באמצעות הפסקת כהונתה של התובעת כדירקטורית, העברת מניות התובעת לנתבעת, ובהמשך – העברת מניות הנתבעת לבן דוד ורישומו כדירקטור יחיד בחברה.

6.לטענת התובעת, הפעולות שפורטו לעיל נעשו בניגוד להסכמתה ומהווים הפרה של הדין ומסמכי ההתאגדות של החברה. בהקשר זה הדגישה התובעת כי מעולם לא הסכימה וממילא לא חתמה על כתב העברת מניות שמכוחו נרשמה העברת המניות בחברה ברשם החברות. על-יסוד כל האמור, התבקש בית-המשפט ליתן לתובעת את הצווים והסעדים שפורטו.

7.בכתב-הגנתה דחתה הנתבעת את טענות התובעת. לטענתה, מבקשת התובעת להסתיר מבית-המשפט כי פרשה מהחברה, זאת לאחר שגילתה כי שוויה של החברה עלה בצורה משמעותית, ולאחר שגילתה כי פספסה הזדמנות עסקית, משתכניות לפרויקט אושרו להפקדה על-ידי הוועדה המחוזית.

8.הנתבעת עמדה על השתלשלות האירועים, לפיהם בעלה (להלן – יגאל) זיהה אפשרות עסקית להקמת פרויקט בניה בשיטת "פינוי-בינוי" בעיר קריית גת. לאחר שהשקיע מזמנו וכספו, היה צורך בגיבוש גוף עסקי שיוכל להתקשר עם בעלי הדירות במקום ולממן את עלויות הקמת הפרויקט. לפיכך, ניסה לאתר משקיע אסטרטגי אשר יממן את התקדמות התכנון והחתמת הדיירים. יגאל נפגש עם התובעת, אשר הציגה עצמה כנציגה של משקיע לביצוע פרויקטים לבנייה בעיר קריית גת ואשר מעוניין להיכנס לעסקה. התובעת הציגה בפניו ייפוי כוח של אחד בשם טולדנו. בנסיבות אלה ולשם קידום הפרויקט, התקשרו התובעת והנתבעת בהסכם שותפות ובמסגרתו ייסדו את החברה. לאחר הקמת החברה, התברר כי התובעת הציגה מצג שווא, לפיו מייצגת משקיע המעוניין בביצוע הפרויקט בקריית גת ולאחר שהחברה התקשרה עם גורמים שונים, נעלמה התובעת. הנתבעת הדגישה כי בגין הצהרת התובעת כמי שפועלת מטעמו של משקיע, הוענקו לה המניות בחברה. לימים התברר, כי אין משקיע והתובעת "נעלמה", תוך שפעילותה בחברה גרמה ליועצים שונים לעבוד לשווא.