ת"א 5988-03-13 בונן ואח' נ' סטרטסיס בע"מ ואח', ת"א 5475-03-13 גוטהייט ואח' נ' סטרטסיס בע"מ ואח'

1.בהחלטה שניתנה בדיון מיום 22.10.15 נקבע כי ההחלטה באשר לשאלה 2.29 למכתב הדרישה לגילוי מסמכים ספציפי שנשלחה למשיבים על ידי המבקשים תינתן לאחר שהמשיבים ימציאו לבית המשפט את המסמכים שהועברו למבקשים בעניין זה, לאור טענתם כי המסמכים שהועברו על ידם בהקשר לשאלה זו מספקים.

2.באותו דיון צמצמו המבקשים את דרישתם שבסעיף 2.29 הנ"ל, כך שתחול רק לקבלת מסמכים המעידים על זהות בעלי המניות של החברות הנתבעות 3-14, 16 נכון למועדים הרלבנטיים לתביעה, ואם חל שינוי לאחר מכן, גם לגבי אותו שינוי או אותם שינויים (עמ' 32 ש' 16-17).

3.המסמכים שהועברו על ידי המשיבים היו מסמכים שהתייחסו לנתבעת מס' 14 בלבד (להלן: "חברת מרטו") המשיבים טענו כי טענות המבקשים בתביעתם התייחסו למצג נטען לפיו המשקיע בסבב ההשקעה השני של הנתבעת 1 (להלן: "החברה") היה כזה שאינו קשור לבעלי המניות של החברה, בעוד שבפועל הייתה המשקיעה, חברת מרטו, קשורה למר פיליפ סטון, אחד מבעלי המניות העיקריים של החברה, שהחזיק במניות חברת מרטו באמצעות חברה שבשליטתו, וכי הדבר התגלה למבקשים רק בשנת 2012, בעקבות פרסום תשקיף במסגרת מיזוג הנתבעת 1 עם חברת סטרטסיס האמריקאית.

לכן טענו המשיבים (שהפנו גם לאמור בעמ' 13-15 לתגובתם לדרישה למתן צו לגילוי מסמכים ספציפיים ולנימוקיהם בדיון), כי הרלבנטיות היחידה של בקשת המבקשים היא לגבי חברת מרטו בלבד. לדבריהם הדבר עולה גם מסעיף 4 להחלטה בבקשה לסילוק על הסף, בו פורטו המחלוקות בין הצדדים.

4.בתגובת המבקשים נטען כי גם לגבי חברת מרטו לא חשפו המסמכים שהועברו את זהות בעלי המניות.

כן טענו המבקשים כי קיימת רלבנטיות לזהות בעלי המניות בכל אחת מהנתבעות ולא רק לגבי הנתבעת 14. המבקשים הפנו לטענותיהם בכתב התביעה לפיהן נתבעות נוספות, ולא רק נתבעת 14 העמידו הלוואות המירות בסבבי ההשקעות שבוצעו בחברה בשנת 2002 (נתבעות 8, 13) ומאוחר יותר התגלה ממסמכי המבקשים שגולו כי גם נתבעות 9-10 העמידו הלוואות המירות. כן נטען בסעיף 114 לכתב התביעה כי בסבב השקעות בשלהי 2002, הייתה הנתבעת 12 (והנתבעת 14) חלק מסבב השקעות זה.

המבקשים טענו כי גם לגבי סבבי ההשקעות משנת 2003 ואילך קיימת רלבנטיות לזהות בעלי המניות מאחורי כל הנתבעות שהשתתפו בסבבים אלה, שכן לכולן הייתה יד מכוונת בסבבים אלה, כפי שנטען בכתב התביעה. המבקשים טענו עוד כי בכתב התביעה נטען כי אחד הנדבכים של ביצוע סבבי ההשקעות המפרים (כך כונו על ידי המבקשים) היה ההסתתרות וההסתרה של זהות בעלי המניות.

דיון והכרעה

5.השאלה אם יש לחייב לגלות מסמכים ספציפיים מחייבת בראש ובראשונה בדיקת הרלבנטיות של מסמכים אלה לשאלות השנויות במחלוקת בין הצדדים.

6.איני סבור כי סעיף 4 להחלטה בבקשה לסילוק על הסף גדר את המחלוקות בין הצדדים וצמצם אותן אך ורק לאשר נכתב שם. בפתיח לסעיף 4 שהתייחס לסבבי ההשקעות בחברה בסוף 2001 ובשנת 2002 צוין כי נטען לשני מצגי שווא עיקריים, בלא שייערך ניתוח מקיף של כל טענה וטענה. סעיף זה לא התייחס גם לסבבי ההשקעות משנת 2003 ואילך.