ת"א 59159-05-15 בנק לאומי לישראל בע"מ ואח' נ' שומר חנא שומר ואח'

1.ההליך העיקרי

הבקשה שלפניי הינה בקשה לאישור מיזוג לפי סעיף 321 לחוק החברות התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות") (להלן: "בקשת האישור"), שהוגשה על ידי בנק לאומי לישראל בע"מ (להלן: "בנק לאומי") ובנק ערבי ישראלי בע"מ (להלן: "בנק ערבי ישראלי") (להלן יחד: "הבנקים").

המשיבים 13-16 בבקשת האישור (להלן: "המשיבים 13-16") הגישו בקשת לגילוי מסמכים. לבקשה זו הצטרפו בשלב מאוחר יותר המשיבים 1-12 בתיק העיקרי (להלן: "המשיבים 1-12"). בבקשה התבקש בית משפט ליתן צו לגילוי הפרוטוקולים של הדירקטוריונים ווועדות הביקורת של הבנקים אשר דנו ואישרו את הצעת המיזוג.

בבקשת האישור נאמר כי בנק ערבי ישראלי הוא חברה בת פרטית בבעלות כמעט מלאה (99.72%) של בנק לאומי. בית המשפט התבקש לקבוע כי בנק ערבי ישראלי אישר את המיזוג בינו לבין בנק לאומי, מיזוג אשר אושר באסיפה הכללית של בעלי המניות בבנק ערבי ישראלי על ידי 99.72% מהון המניות וזכויות ההצבעה.

בית המשפט התבקש לקבוע כי הצעת המיזוג היא הוגנת וסבירה בשים לב לכך שהתמורה למנייה שאושרה, בסך 1609.36 ₪ לכל מנייה, היא נדיבה ביותר ומשקפת למניות בנק ערבי ישראלי שווי של 250% מההון העצמי של בנק ערבי ישראלי, בהתאם לדוחות הכספיים של בנק ערבי לישראל ליום 31.12.14.

עוד נאמר כי שווי השוק הממוצע של מניות בנק לאומי, שדוחות בנק ערבי ישראלי מאוחדים עם דוחותיו הכספיים, ב- 30 הימים שקדמו לפרסום הזימון לאסיפה הכללית עמד על כ- 78% מההון העצמי של הבנק.

לבקשה צורפה חוות דעת מומחה אשר נערכה על ידי PWC. לפי חוות דעת זו שווי השוק ההוגן של בנק ערבי ישראל נע בטווח שבין 860 ל-950 מיליון ₪, ולכן השווי ההוגן של כל מנייה של הבנק נע בין 847 ל-936 ₪.

בבקשת האישור הובהר כי בנק ערבי ישראלי משמש כזרוע באמצעותה פועל בנק לאומי במגזר הערבי.

המשיבים 1-16 מחזיקים יחד ב-2827 מניות של בנק ערבי ישראלי המהוות 0.28% מהון המניות של בנק ערבי ישראלי.

צוין כי המיזוג אושר על ידי וועדת הביקורת של בנק ערבי ישראלי ביום 4.5.15.

נטען בבקשה כי אישור וועדת הביקורת אינו נדרש בהתאם להוראות חוק החברות, והוא נעשה בהתאם להוראה 312 להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים.

עוד נאמר כי רוב חברי וועדת הביקורת לרבות יו"ר הוועדה הם דירקטורים חיצוניים.

ביום 4.5.15 אישר דירקטוריון בנק ערבי ישראלי פה אחד את המיזוג כנדרש בסעיף 314 לחוק החברות.

נטען בבקשה כי הדירקטוריון וועדת הביקורת עמדו, בין היתר, על כך שהמיזוג ישיג יעילות והתייעלות כלכלית ואף יביא ליתרון סינרגטי כתוצאה מניהול ותפעול מאוחד של הבנקים.

עוד נאמר כי המיזוג מהווה המשך למהלך רחב יותר של מיזוג חברות בנות של בנק לאומי לתוכו.

על פי הסכם המיזוג, בנק ערבי ישראלי יתמזג עם ולתוך בנק לאומי וכל נכסי והתחייבויות בנק ערבי ישראלי יועברו לבנק לאומי.