ת"א 58736-01-14 LTDEmpresa נ' איי.פי. גלובל 2009 בע"מ ואח'

בקשה לגילוי ועיון ספציפי במסמכים.

כללי

הנתבעים 2-8 הינם בעלי מניותיה של הנתבעת 1, כאשר על פי הנטען לא ברור מי מהם הינו מנהלה בפועל.

התובעת, חברה המאוגדת באיי הבתולה בריטיים, הלוותה לנתבעת 1 (להלן: "החברה") סך של 100,000 דולר וזאת בהתאם להסכם ההלוואה מיום 20.4.2012 (להלן: "הסכם ההלוואה").

בהתאם להסכם ההלוואה, סכום ההלוואה היה אמור להיפרע בתשלום אחד, תוך שנה מיום מתן ההלוואה, בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 20%.

בהתאם לסעיף 10 רישא להסכם ההלוואה, הבטוחה שהעמידה החברה לפרעון ההלוואה הינו הקצאת מניות לתובעת בחברה, בשיעור של 5% מהון המניות הנפרע, כאשר החברה הצהירה בסעיף 12 להסכם ההלוואה כי שווי ההקצאה הנ"ל עולה על סכום ההלוואה. עוד התחייבה החברה כי במשך כל תקופת ההלוואה, שיעור אחזקותיה של התובעת בחברה לא יפחת מ – 5%.

עוד הוסכם, בסעיף 10 סיפא, כי עם פירעון ההלוואה לא תהא לתובעת כל זכות לתרופה או עילת תביעה להשבת הסכום הנ"ל כנגד החברה, עובדיה או מנהליה, למעט הזכות לחילוט מניותיה של התובעת בשיעור של 5% (אלה המשמות בטוחה לפירעון ההלוואה), או חילוט יחסי משיעור זה במקרה של פירעון חלקי.

התובעת העבירה לחשבון החברה, בבנק בקפריסין, את הסך של 95,000 דולר (סכום ההלואה בניכוי תשלום אחד על חשבון הפירעון) ביום 22.5.2012.

משלא נפרעה ההלוואה במועד, הגישה התובעת תביעה זו כנגד החברה וכן כנגד הנתבעים 2-8 שהינם על פי הטענה בעלי מניותיה ומנהליה, בעילת הרמת מסך.

נטען כי ההלוואה ניתנה על בסיס מצגי שווא מטעים שמסר הנתבע 2 (שהינו בעל המניות העיקרי בחברה) לתובעת, כי פעילותה העיסקית של החברה היתה מצומצמת מהפעילות שהוצגה לתובעת, וכי למעשה מלכתחילה לא היתה שום כוונה להשיב את ההלואה לתובעת, שכן לא היו לחברה כל מקורות וכל יכולת להשיבה.

טענת ההגנה החוזית המרכזית של הנתבעים מתמקדת בסעיף 10 סיפא ו – 11 להסכם ההלואה על פיו בכל מקרה של הפרת ההסכם ואי פירעון ההלוואה, תרופתה היחידה של התובעת תהיה כאמור, בחילוט המניות אשר הוקצו לה כבטוחה לפירעון ההלואה (להלן: "פיסקת המיצוי").

מעבר לכך טוענים הנתבעים טענות שונות בעניין הרמת המסך המבוקשת, חבותם כאורגנים של החברה, הפורום הנאות ועוד.

הבקשה דנא

התובעת הגישה בקשה לגילוי ועיון במסמכים ספציפיים, אשר בגדריה עתרה לחייב את הנתבעים 1,2,4,5,6, בגילוי ובעיון המסמכים המפורטים בבקשה.

במהלך הדיון צמצמה התובעת את דרישתה והעמידה אותה אך ורק למסמכים המפורטים בסעיפים 2.1-2.9 לבקשה.

יצויין, כי בהתאם לסעיף 3 לבקשה, תצהיר גילוי מסמכים כללי הומצא לב"כ התובע ביום 8.10.2014.