ת"א 57460-09-17 יוזר טרנד בע"מ נ' אלעד מערכות תוכנה בע"מ ואח'

עיינתי בבקשת המבקשת, יוזר טרנד בע"מ (להלן: "המבקשת"), חברה ציבורית, במסגרתה היא מבקשת לאשר לה לבצע חלוקה לבעלי מניותיה על דרך של תשלום דיבידנד במזומן, בסכום השווה ליתרת הכספים שיוותרו למבקשת במועד החלוקה לאחר שתפרע או תותיר בקופתה יתרות מספקות לפירעון כל התחייבויותיה, בסך של לא יותר מ-7,200,000 ש"ח, הגם שחלוקה זו אינה מקיימת את מבחן הרווח לפי סעיף 303 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

הבקשה לאישור חלוקה מבוקשת בכפוף לאישור הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות (פר"ק 30412-07-17) והמבקשת מציינת בבקשתה שסכום החלוקה הסופי יאושר על ידי דירקטוריון המבקשת, עובר לביצוע החלוקה, בהתאם ליתרת המזומנים שתיוותר בקופתה לאחר תשלום כל התחייבויותיה, כמפורט בתחשיב היתרות והחובות המצורף כנספח 17 לבקשה.

במסגרת הבקשה מציינת המבקשת כי לוחות הזמנים מחייבים אותה להשלים את מתווה העסקה על פי הסכם השקעה בו התקשרה עד ליום 15.10.2017, מתווה המותנה, בין היתר, באישור החלוקה כמבוקש בבקשה דנן. אולם, שעה שהבקשה הוגשה לבית המשפט אך ביום 26.9.2017 ונוכח פגרת סוכות, אין אפשרות לקבל את תגובת הגורמים הרלוונטיים וכן לקיים דיון בבקשה טרם המועד המבוקש.

יחד עם זאת, שעה שהודעות בדבר הבקשה המקורית שהגישה המבקשת, אשר התייחסה הן לאישור ההסדר והן לאישור החלוקה, נשלחו לנושים ולרשם החברות, והבקשה המקורית קיבלה התייחסות כונס הנכסים הרשמי ורשות ניירות ערך אשר בעקבותיה תוקנה הבקשה המקורית (כמצוין בסעיף 8 לבקשה), אני קובע לוחות זמנים קצרים יחסית להגשת התייחסות מטעם הרשויות האמורות.

כמו כן, המבקשת איננה נדרשת לפרסם הבקשה באמצעי התקשורת ו/או לשלוח הודעות לנושים מובטחים נוכח הפרסום כמצורף בנספחים 4-9 לבקשה.

אני מורה למבקשת לפעול כלהלן:

• להמציא ולהודיע דבר הבקשה דנן לרשם החברות, לכונס הנכסים הרשמי, לרשות ניירות ערך ולגורמים הרלוונטיים ברשות המיסים (להלן ביחד : "הרשויות"), אשר יגישו לבית המשפט תגובתן לבקשה עד ליום 23.10.2017. מועד זה נקבע בהתבסס על הנטען על ידי המבקשת במסגרת הבקשה כי כונס הנכסים הרשמי ורשות ניירות ערך מכירים את הבקשה ואף העבירו הערותיהם ביחס אליה.

  אני מסמיך את חוקרי הרשויות וכל גורם מטעמן, לרבות כלכלני הרשויות ומי מטעמם, לחקור כל גורם אשר הגיש חוות דעת או מסמך התומך בבקשה כדי לקבל ממנו תשובות והתייחסות לאמור באותם מסמכים, זאת על מנת לאפשר לרשויות להגיש תגובה עניינית ומפורטת שמתייחסת לחוות הדעת התומכת בבקשה.

• המבקשת תפעל להעביר לבית המשפט כל הודעה או מסמך שיגיע מהרשויות או מי מנושיה, בסמוך לאחר קבלתו.

• להמציא לבית המשפט את דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה לשנת 2016 וכן דוחות רבעון שני לשנת 2017.