ת"א 5586-03-13 הוט מובייל בע"מ נ' רזניק

האם יש לחייב את הנתבעת, בעלת מניות בחברה, בחובה של החברה לתובעת; ואם כן – האם מכוח הדוקטרינה של הרמת מסך או מכוח הדוקטרינה של אחריות אישית של מנהל בתאגיד? זו השאלה המתעוררת בהליך זה.

התביעה הוגשה תחילה נגד שלושה נתבעים: חברת יבטח בע"מ (להלן: "החברה"), מר יעקב (רזי) רזניק (להלן: "רזי") – שהיה בעבר בעל המניות בחברה וניהל אותה בפועל והנתבעת כאן – גב' דניאל רזניק (להלן: "דניאל"). החברה מצויה בהליכי פירוק ורזי מצוי בהליכי פשיטת רגל, ועל כן התנהל ההליך לפניי ביחס לדניאל לבדה.

החברה התקשרה עם התובעת בהסכם להספקת שירותי תקשורת סלולרית ומכשירים, ובמסגרת זו נצבר החוב נושא התביעה, חוב בגין השירותים שהעניקה התובעת מחודש ינואר 2012 ואילך. יוער כבר כעת, כי אין מחלוקת אמיתית בין הצדדים על היקף החוב, ודומה כי הוא אינו שנוי במחלוקת. המחלוקת העיקרית נוגעת ליכולתה של התובעת להיפרע מדניאל, להבדיל מהחברה.

בטרם אדרש להליך לגופו אציין, כי בתום שמיעת הראיות, סברתי כי טוב יעשו הצדדים אם יגיעו להסדר פשרה שייתר הכרעה במחלוקת. חרף הרצון הטוב של באי כוח הצדדים, הודיעוני הצדדים כי לא הצליחו להגיע להסכמות, ועל כן אין מנוס ממתן פסק דין.

העובדות בתמצית

החברה עסקה במתן שירותי אבטחה לגורמים שונים, ומרב מניותיה הוחזקו, מעת הקמתה ועד שנת 2003 בקירוב, בידי רזי. על פי גרסתו של רזי, בשנת 2003 נאסר עליו להמשיך להחזיק במניות החברה, בשל אירוע של גניבת נשק מכספת החברה, ועל כן העביר את מניות החברה לצד שלישי כלשהו. אותו צד שלישי ביקש כעבור שנים אחדות להפסיק ולהחזיק במניות, ואז הועברו המניות בחברה לדניאל, בידיעתה ובהסכמתה (סעיף 3 לתצהיר רזי). כך הפכה דניאל לבעלת מניות בחברה.

יוער עוד, כי דניאל הועסקה בחברה, גם לשיטתה, כשכירה בתפקיד שהגדירה "אחראית על הביצוע של מחלקת האירועים בחברה" (סעיף 11 לתצהיר דניאל). העובדה היא, כי במועד קריסתה של החברה, הייתה דניאל בעלת רוב המניות בחברה.

מאחר שלתובעת היה ברור, כי לא תוכל להיפרע את חובה הניכר מאת החברה, הוגשה התביעה גם נגד דניאל, בשתי טענות עיקריות: האחת – טענה להרמת מסך ההתאגדות לפי סעיף 6 לחוק החברות, תשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות"). האחרת – טענה לאחריותה האישית של דניאל מכוח הדוקטרינה של אחריות אישית של אורגן בתאגיד.

לא אחת קורה, שחברה המספקת שירותים לתאגיד אחר, מגישה תביעה גם נגד בעלי המניות או מנהלים בתאגיד האחר, וזאת לעתים על מנת להפעיל לחץ על התאגיד לפרוע את חובותיו ולחלופין – בניסיון להציל חובות של תאגיד. עמדתי העקרונית בעניין זה ברורה: בעל עסק המבקש לגבות את חובותיו של תאגיד מבעלי המניות בתאגיד או ממנהליו – יתכבד ויחתים את בעלי המניות או את המנהלים על ערבות אישית כתנאי למתן השירות.

אלא שבענייננו, המצב שונה. אני סבור כי המקרה דנן הוא אחד המקרים החריגים והנדירים שבהם יש מקום להרים את מסך ההתאגדות, ולחייב את בעלת המניות, דניאל, בחיובי החברה באופן אישי.

הרמת מסך