טוויל ואח' נ' אדרעי ואח'

1.המבקש 2 הינו בעל המניות בחברה המבקשת מס' 1. המשיב 2 הינו בעל המניות בחברה המשיבה מס' 1. המבקשת 1 והמשיבה 1 מחזיקות כל אחת ב-50% מהון המניות של חברת פלס ג.י.ם בע"מ (להלן: החברה). החברה היא בעליה של נכס מקרקעין ברחוב גלגלי הפלדה 7 בהרצליה.

המבקשת והמשיבה רכשו את מניות החברה מבעליה הקודמים בשנת 2012, וזאת במטרה לבנות על המקרקעין בניין משרדים. לצורך הרכישה הזרימו הצדדים כספים וגם העמידו הלוואות לחברה.

ואכן, הבניין נבנה, ובחודש יוני 2020 הוצאה תעודת גמר לבניין - בניין תעשיה בן 5 קומות הכולל קומת קרקע עם מסחר ומשרדים מעל קומת מרתף (נספח 2 לתשובת המשיבים לבקשה) (להלן: הבניין או הנכס).

2.מאז הושלמה הבניה הטיפול בבניין מצוי בקיפאון וזאת עקב מחלוקות וחוסר שיתוף פעולה בין הצדדים השותפים.

3.בתביעה שהגישו עתרו המבקשים: להצהיר כי יש לפעול לפירוק החברה, לקבוע כי החברה תפורק תוך רישום הנכס שלה (היינו הבניין) כבית משותף ורישום היחידות בו כיחידות נפרדות בבעלות ספציפית של המבקשת 1 ושל המשיבה 1 כל אחת מהן ביחידות השייכות לה ולחייב את המשיבה לשתף פעולה עם המבקשת ולעשות את כל הדרוש כדי להביא לפירוקה של החברה כאמור.

התביעה מתבססת בעיקר על החלטת החברה מיום 8.4.21 בה הוחלט לפי הנטען על פירוקה באופן המבוקש בתביעה. לטענת המבקשים, ביום 8.4.21 נערכה אסיפה כללית של בעלי המניות ובה הוחלט על פירוק החברה בדרך של חלוקה של הזכויות בנכס שבבעלותה כך שלמבקשת ייוחדו קומות 2-5 ולמשיבה ייוחדו קומה 1 וקומות המסחר, החניות והמחסנים, ובתנאים נלווים נוספים שפורטו.

4.בד בבד עם הגשת התביעה הגישו המבקשים בקשה לסעד זמני ודחוף במעמד צד אחד למתן צו מניעה האוסר כל דיספוזיציה בנכס ובחברה.

בבקשה נטען כי על אף ההחלטה על פירוק החברה וחלוקה בעין של הבניין בין הצדדים, המשיבים נוהגים בבניין כבשלהם, חותמים על חוזים עם צדדים שלישיים, מונעים מהמבקשים לערוך שיפוצים והתאמות בקומות שיוחדו להם על פי החלטת הפירוק ועוד. עוד נטען בבקשה כי "המשיב 2 גילה במהלך מו"מ בין הצדדים מזימתו כי עשה מעשה שלא יעשה, תוך שהוא מוחק את זכות החתימה של המבקשת ע"י שהוא מוסיף בדרך מרמה חבר דירקטוריון נוסף, הלוא הוא עצמו, ובכך למעשה הופר האיזון בחברה וממונה לדוג' רק אחד לבעל זכות חתימה בחברה, דבר המוביל למעשים חמורים שנעשים בבניין".

נטען כי הצורך הדחוף בצו המניעה נובע מכך שהמבקש הוזמן בדחיפות לישיבת דירקטוריון שלא מן המניין שעתידה להתקיים בתוך יום ועל סדר יומה מכירת הבניין לצד שלישי.