ת"א 54413-02-14 שריג נ' לרר ואח'

1.לפני בקשה למתן צווים למענה על שאלון וכן לגילוי ולעיון במסמכים (להלן: "הבקשה").

2. המבקש ומשיבים 3-1 (להלן: "המשיבים") הם מייסדיה ובעליה של חברת טופ וור (להלן "החברה"). המבקש ושלושת המשיבים הם בעלי המניות בחברה ומחזיקים במניותיה באופן שווה, כך שבידיו של כל אחד מהם 25% ממניות החברה.

3. תביעה זו, עניינה, בתמצית, בטענת המבקש כי המשיבים קיפחו את זכויותיו כבעל מניות מיעוט בחברה, הפרו את הסכם המייסדים ונהגו בחוסר תום לב. לאור האמור, עותר המבקש למתן סעד של פירוק החברה, באמצעות חיוב המשיבים לרכוש את מניותיו (תוך התחשבנות בנוגע לחובות הנטענים כלפיו) או בדרך אחרת, וזאת לנוכח המבוי הסתום שאליו נקלעה החברה.

הבקשה וטענות הצדדים

4. המבקש עתר להורות למשיבים ולחברה להשיב לשאלון וכן עתר לגילוי מסמכים ולעיון בהם. לטענת המבקש, פנייתו למשיבים במכתב דרישה לגילוי מסמכים ולמתן מענה על שאלון, מיום 11.6.2014 (להלן: "מכתב הדרישה"), לא זכתה לכל מענה.

5.המשיבים טענו בתגובתם כי יש לדחות את הבקשה. לטענתם, אין להיעתר לבקשה לגילוי מסמכים ספציפי, שכן גילוי כזה יהיה כרוך בהוצאות רבות ובהכבדה בלתי סבירה. לטענת המשיבים, הבקשה מנוסחת באופן רחב וכוללני ומשתרעת על פני אלפי מסמכים המקיפים את כל פעילות החברה - ממועד הקמתה ועד למועד הגשת התביעה. מסמכים אלה, כך נטען, אינם רלבנטיים לשאלות שבמחלוקת בתביעה. עוד טענו המשיבים כי מסירת המסמכים לעיון המבקש תגרום לפגיעה בלתי-הפיכה בסודות מסחריים של החברה. בהקשר זה, נטען כי המבקש לא הניח כל תשתית ראייתית לטענותיו לקיפוח המיעוט.

המשיבים טענו עוד כי הבקשה הוגשה בחוסר תום לב. לטענת המשיבים, המסמכים אותם זכאי המבקש לקבל לפי דין כבעל מניות, נמסרו לו על ידי החברה. הבקשה לגילוי מסמכים נועדה לעקוף הוראות אלה, על מנת לחשוף את סודותיה המסחריים של החברה ולהפיצם ברבים.

אשר לשאלון - לטענת המשיבים הוא כולל למעלה מ-160 שאלות שברובן אינן קשורות לסעד הנדרש בתובענה ואינן רלבנטיות אליו.

6.החברה טענה בתגובה לבקשה כי יש לדחות את הבקשה על הסף, מחמת היותה של החברה "משיבה פורמאלית". בנוגע לבקשה לגילוי מסמכים ספציפי, העלתה החברה טענות הדומות במהותן לטענות המשיבים, כפי שאלה פורטו לעיל. כך נטען כי הגילוי נוגע למסמכים לא רלבנטיים, אשר גילויים כרוך בהכבדה בלתי סבירה ובפגיעה בסודות מסחריים.