ת"א 49473-02-15 טי.אר.די אינסטרומ. בע"מ נ' דוידוביץ'

1.התובעת (שתכונה להלן גם: "החברה"), היא חברה העוסקת בפיתוח ובייצור של רכיבים בתחום הדנטלי. התובעת הוקמה על ידי הנתבע ועל ידי מר ישראל רמות (שיכונה להלן גם: "רמות").

בשנת 2006 הפכה התובעת לחברה ציבורית וגייסה מהציבור סכום של כ-45 מיליון ₪. לטענת החברה, סכום זה ירד רובו ככולו לטמיון, וזאת בשל ניהול כושל של הנתבע של ורמות. על-רקע האמור, נאלצה התובעת להתקשר בשני הסדרי נושים. במסגרת ההסדרים הללו הושגו בין היתר גם הסכמות בנוגע לתנאי ההתקשרות של החברה עם הנתבע ועם רמות.

2.הסדר נושים ראשון (שיכונה להלן: "הסדר הנושים הראשון") אושר בבש"א 15839/08 במסגרת תיק פש"ר 2262/08 (על ידי כב' השופטת דניה קרת-מאיר) ביום 2.11.2008. בהסדר הנושים הראשון נקבע כי הנתבע יעניק שירותי ייעוץ לחברה תמורת דמי-ייעוץ, וזאת - מבלי שיתקיימו ביניהם יחסי עובד-מעביד. בנוסף נקבע חובו של הנתבע לחברה, ונקבע כי מניותיו של הנתבע ישמשו כבטוחה להשבת חוב זה וישועבדו לטובת החברה. ככל שתמורה מכירת המניות לא תספיק לכיסוי החוב לחברה, תקוזז יתרת החוב שלא נפרעה מדמי-הייעוץ. תנאים זהים נקבעו גם ביחס לרמות.

3.ביום 17.11.2011 נכרת הסדר נושים נוסף (שיכונה להלן: "הסדר הנושים השני") במסגרת תיק פר"ק 48679-02-11. בהסדר הנושים השני נקבע בין היתר כי הנתבע ורמות יעבדו בחברה במשרה מלאה - הנתבע כסמנכ"ל פיתוח, ורמות כמנכ"ל משותף, וכי הם יקדישו לה את מלוא זמנם ומרצם בתמורה לדמי-ניהול. בהסדר הנושים השני הובהר כי דמי-הניהול משקפים את מלוא התמורה לה זכאי הנתבע. כן נקבע כי אם יעלה הנתבע טענה לקיום יחסי עובד-מעביד שבשלה יהיה הנתבע זכאי לתמורה נוספת, יהיה עליו להשיב לחברה 40% מדמי-הניהול.

בהסדר הנושים השני הוסכם גם כי יתרת חובם של הנתבע ושל רמות לחברה עמד על כ-4.7 מיליון ₪ נכון ליום 31.3.2011. הוסכם כי הנתבע ורמות לא יגדילו את החוב לחברה, כי הם ישלמו לה מדי רבעון ריבית בשיעור של 4% על החוב הקיים, וייפרעו את החוב עד יום 31.12.2015. מניותיהם של הנתבע ורמות ישועבדו להבטחת פירעון החוב, כאשר במקרה של אי-פירעון עד ליום 31.12.2015, חובו של הנתבע יומר למניות ויימחק. לגישת החברה, הוראה זו הותנתה בכך שהנתבע יעניק לחברה שירותי ניהול בפועל.

4.בחודש יולי 2012 הפסיקה החברה לשלם לנתבע את דמי-הניהול, וביום 13.1.2013 נשלחה לנתבע הודעת פיטורין על-רקע טענות החברה כי הנתבע הפר את התחייבויותיו כלפי החברה, ובין היתר את ההתחייבות לעבוד בחברה במשרה מלאה.

הנתבע הגיש תביעה לבית הדין האזורי העבודה (סע"ש 49591-12-13). מנגד, הגישה החברה לבית הדין "כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד", בהם היא טענה כי הנתבע הפר את התחייבויותיו כלפיה לפי הסדרי הנושים. בהחלטה מיום 22.12.2014 קבע בית הדין האזורי (כב' השופט ת' סילורה) כי הוא נעדר סמכות עניינית לדון בטענות אלה, וכי הסמכות לדון בהן נתונה לבית המשפט שאישר את הסדרי הנושים. התביעה הועברה לבית משפט זה, והובאה התביעה לפני. יוער כי תביעת הנתבע נגד החברה בבית הדין לעבודה עודה תלויה ועומדת.

בכתב התביעה העמידה התובעת את סכום התביעה על-סך של כ-4.3 מיליון ₪. בהתאם להחלטה מיום 12.1.2016 סכום זה הופחת, לבקשת החברה, לסך של 2 מיליון ₪ (לטענתה בשל סיכויי הגביה הנמוכים מהנתבע).

טענות הצדדים

טענות החברה