ת"א 42487-02-14 גרטנבנק נ' מפעלי מתכת שושנה (1989) בע"מ ואח'

בפני תביעה כספית שעניינה הסכם למכירת מפעל/קו ייצור של סולמות.

לתובע היה משך כ-20 שנה מפעל ותיק לייצור סולמות מסוגים שונים ומוצרי אלומיניום נוספים. עקב גילו המתקדם ומצבו הבריאותי החליט התובע בשנת 2010 למכור את המפעל/קו הייצור (המכונות והציוד, וכן מוניטין) לכל המעוניין.

התובע הציע לנתבע 2 (להלן: הנתבע), שהינו בעלים ומנהל של מפעל למוצרי מתכת (הנתבעת 1, להלן: החברה) לרכוש את המפעל. הנתבע, שהיה חבר ותיק של התובע מתחום מוצרי האלומיניום, ואשר היה גם לקוח של המפעל מעת לעת, ערך בדיקות כדאיות כלכלית בהסתמך על נתונים שמסר לו התובע והכרותו עם השוק המקומי, ולאחר ששכר שירותי יועץ כלכלי שבדק ונתן לו חוות דעת חיובית בעניין, החליט לקבל את ההצעה.

לפיכך כרתו הצדדים ביום 19.11.10, בפני עורך דין, הסכם מכר מפעל (ציוד ומוניטין) בין התובע לחברה (להלן: ההסכם), שאלה תנאיו המרכזיים והרלוונטיים לתביעה:

1. החברה (הקונה) רוכשת מהתובע (המוכר) את כל הזכויות במפעל, כאשר הוצהר כי הקונה ראתה ובדקה את המכונות והציוד, וידוע לה כי אינן חדישות ואורך חייהן לא ידוע. נקבע כי בעת מסירת החזקה במפעל לקונה, יופעלו המכונות, והקונה תחתום למוכר כי המפעל עובד. ככל שלאחר מכן מכונה כלשהי לא תפעל, באחריות הקונה לתקנה.

2. תמורת מלוא הזכויות במפעל תשלם הקונה למוכר סך של 100,000$ + מע"מ כערכם בשקלים ביום התשלום.

3. התמורה תשולם למוכר עד יום 1.1.14 (היינו, לאחר שלוש שנים מכריתת ההסכם).

4. לקונה זכות להודיע בכתב על רצונו להתחרט ולהשיב את המפעל לידי המוכר כשהוא במצב תקין, וזאת בתנאי שהודעה זאת נמסרה אישית לידי המוכר עד ליום 1.1.12. (ההדגשות במקור). במקרה כזה, יובלו המכונות על חשבון הקונה למקום אליו יורה המוכר להעבירן, והקונה ישלם למוכר סך של 20,000$ עבור השימוש במכונות בתקופת הנסיון.

5. המוכר יסייע לקונה להפעיל את המכונות וללמוד את סודות הייצור וידריך את עובדי הקונה, ככל הנדרש.

6. תשלום עבור מלאי חומרי גלם הקיים במפעל, שייצרך ע"י הקונה, ישולם על פי מחיר עלות.

7. ההסכם ייכנס לתוקף רק לאחר שהמכונות יוצבו בשטחה של הקונה ויופעלו בפעם הראשונה. הקונה תאשר בכתב למוכר אודות מסירת הציוד.

8. הנתבע ערב ערבות אישית בלתי חוזרת לקיום חיובי החברה-הקונה.