ת"א 41117-06-15 שיר - שרון אחזקות בע"מ ואח' נ' קרור אחזקות בע"מ ואח'

בפני בקשה לאיחוד הדיון בת.א 2038-06-15 קרור תעשיות בע"מ נ' תופאפ תעשיות בע"מ עם ת.א 41117-06-15 – התיק שבכותרת, וכן להורות על הקדמת הדיון המקדמי שנקבע בתיקים אלו.

1.העובדות הרלוונטיות

התובעת 1 בת.א. 41117-06-15 שיר – שרון אחזקות בע"מ (להלן: "שיר"), הינה חברה פרטית המחזיקה בכ- 36% ממניות הנתבעת 3 - תעשיות תפוגן בע"מ (להלן: "החברה") שגם היא חברה פרטית.

התובעת 2 תופאפ תעשיות בע"מ (להלן: "תופאפ") הינה חברה פרטית המחזיקה בכ-26% ממניות החברה (שיר ותופאפ תקראנה להלן ביחד "המבקשות").

הנתבעת 1 – קרור אחזקות בע"מ (להלן: "קרור") – הינה חברה ציבורית המחזיקה בכ-37% ממניות החברה.

הנתבע 2 – מר שלמה רודב (להלן: "רודב") – משמש כיו"ר הדירקטוריון בחברה וכיו"ר דירקטוריון קרור.

ביום 1.6.2015 הגישה קרור תביעה נגד תופאפ (ת.א 2038-06-15) (להלן: "התביעה הראשונה"). במסגרת תביעתה טענה קרור, כי בהתאם להסכם בעלי המניות שבין החברה לבין בעלי מניותיה, במידה ותופאפ תבקש למכור את מניותיה בחברה, עליה ליתן לקרור ולשיר זכות סירוב ראשון בקשר עם רכישת המניות. לטענת קרור, תופאפ הציעה לה לרכוש את מניותיה בחברה, בהתאם לזכות הסירוב הנתונה לה. אולם, תופאב הציבה בפני קרור תנאי נוסף לביצוע העסקה ולפיו, ככל שתבקש קרור לרכוש את מניות החברה שבבעלות תופא, יהיה עליה לרכוש גם את כל מניות החברה שבבעלות שיר. לטענת קרור, תופאפ לא היתה רשאית להתנות את זכות הסירוב של קרור ברכישת מניותיה של שיר, ולשיטתה, משקיבלה את הצעת תופאפ לרכישת המניות, הרי שהיא מימשה את זכות הסירוב הנתונה לה, ובין קרור לבין תופאפ התגבשה מכירת מניות מחייבת.

במסגרת התביעה הראשונה ביקשה קרור, בין היתר, את הסעדים הבאים: להצהיר כי תופאפ לא היתה רשאית להתנות על זכות הסירוב הנתונה לקרור; להצהיר כי בין תופאפ לבין קרור התגבשה מכירת מניות מחייבת; ליתן צו עשה המורה לתופאפ להעביר לקרור את המניות.

ביום 18.6.2015 הגישו המבקשות תביעה נגד המשיבים - היא התביעה שבכותרת (להלן: "התביעה השניה"). במסגרת התביעה השניה טענו המבקשות, כי קרור ורודב נהגו כלפיהם בצורה מקפחת, המנוגדת להסכם בעלי המניות ביניהם. בכלל זאת סיכלו עסקה למכירת מניותיהן של המבקשות בחברה, פעלו בניסיון להשתלט על החברה ולנשל את המבקשות ממניותיהן ונמנעו מחלוקת דיבידנדים על אף שהיו רווחים ראויים לחלוקה בסך העולה על 70 מיליון ₪.

הסעדים שהתבקשו בתביעה השניה הם כלהלן:

1. להצהיר כי בהתאם להסכם בעלי המניות שבין המבקשות לבין קרור והחברה, זכות הסירוב הראשון הנתונה לבעלי המניות מתייחסת לעסקה למכר מניות כפי שסוכמה או תסוכם עם צד שלישי, וכי בכלל זה בעל מניות אינו מנוע מלהציע הצעה משותפת למכר מניות ביחד עם בעל מניות אחר, ובלבד שמכירת המניות לא תתאפשר לצד שלישי אלא בתנאים זהים, היינו מכירה משותפת של מניות שני בעלי המניות המציעים;

2. להצהיר כי קרור לא רכשה מתופאפ את מניות החברה שבבעלותה;

3. להצהיר כי קרור גרמה להכשלת עסקת מכר המניות בה היו אמורות המבקשות למכור את מניותיהן לצד ג', וכי קרור ורודב אחראים לנזקים שנגרמו בשל כך;

   עוד התבקש, בין היתר, סעד של הסרת קיפוח וחלוקת דיבידנד.