ת"א 38946-11-15 נדיבי ואח' נ' שטרית, ת"א 53792-11-15 ימאסי בע"מ נ' שטרית

1.בקשה לסעדים זמניים.

הבקשה מתייחסת לשני סוגי סעדים – האחד נוגע לישיבות דירקטוריון במשיבה 5 (להלן: "החברה"), והשני – למסמכים שהמבקש עותר כי החברה תעביר לידיו. להלן נתייחס לסעדים אלה.

2. באשר לישיבות הדירקטוריון - במסגרת זו עתר המבקש כי בית המשפט ייתן צו לפיו כל החלטה מהותית הנוגעת לפעילות החברה תתקבל בדירקטוריון החברה, בישיבות אליהן יוזמן המבקש ושיינתן לו מידע מלא ומפורט ביחס לעניינים שעל הפרק; וכי בית המשפט יורה על זימון ישיבת דירקטוריון בהקדם בה יימסר לחברי הדירקטוריון דיווח מלא ומדויק ביחס למצב החברה, וכי החברה תנהל ישיבות דירקטוריון באופן סדיר.

3.המשיבים התנגדו לבקשה. המשיבים 1-4 טענו בתשובתם כי "המבקש כמובן היה חלק מכל ישיבת דירקטוריון ובהתאמה היה שותף לכל החלטה בה" (ההדגשה היא במקור, ס' 17 לתשובת המשיבים 1-4 לבקשה).

המשיבה 5 ציינה בתשובתה כי ישיבת דירקטוריון של החברה התקיימה ביום 6.12.2015. עוד נטען כי אין ממש בטענת המבקש לפיה החברה קיבלה החלטות מהותיות מאחורי גבו. בית המשפט הופנה לישיבת דירקטוריון החברה מיום 27.7.2015 בה נדונו מספר עניינים והתקבלו החלטות כדין, כולל – כך נטען - החלטה לפתח מחדש את התכונה של החברה לאור בעיות שקיימות בה והתנהלות המבקש נגד החברה.

המשיבים אף התייחסו לטענות המבקש ביחס להסכם הנטען של החברה עם חברת אל-על. לטענתם, לקראת סוף מרץ 2016 – שאז גובשו ההבנות העקרוניות לקראת ההסכם הזה, זומנה ישיבת דירקטוריון של החברה אליה הוזמן גם המבקש, וטיוטת ההסכם המתגבש הופצה לכל המשתתפים בישיבה לרבות למבקש.

4.העולה מהאמור לעיל הוא כי המשיבים אינם כופרים למעשה בטענת המבקש לפיה יש לכנס את דירקטוריון החברה כדי לדון בעניינים מהותיים שהחברה מבקשת לקבל החלטות אודותיהם, וכן הם אינם כופרים בכך כי לקראת ישיבות כאלה, יש לספק לחברי הדירקטוריון שאמורים להשתתף בהן – את חומר הרקע הרלוונטי שיאפשר להם לבחון את הצעות ההחלטה, לגבש את עמדתם לגביהן, לשאול את השאלות הנדרשות ולקבל החלטה מושכלת לגביהם.

כך עולה מגרסת המשיבים ביחס להסכם המתגבש עם חברת אל-על, כאשר עמדתם היא כי כאשר הנושא הפך רלוונטי, זומנה ישיבת דירקטוריון, המבקש הוזמן אליה ונמסרה לו טיוטת ההסכם (כדי שהוא יוכל לגבש עמדתו לגביו).

5.ואכן, ס' 92 לחוק החברות התשנ"ט – 1999 קובע כי דירקטוריון החברה הוא הגוף האחראי על התווית מדיניות החברה ועל פיקוח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו (ור' הפירוט בסעיף 92 על הסעיפים הקטנים בו). לצורך הפיקוח הזה – על הדירקטוריון להתכנס מדי פעם באופן שוטף, וכן עליו להתכנס בכל פעם שנדרשת החלטה שלו ביחס לנושא שהוא במסגרת סמכותו כדי לגבש את עמדתו לגביו.