כהן ואח' נ' אשכנזי

1. התובעים, אורי כהן וחברת זיו מערכות בע"מ, והנתבע, גבריאל אשכנזי, הם בעלי מניות בחברת בית לחם איכות בע"מ, שהפעילה מאפייה ובית קפה בתל אביב. בשנת 2022 מכרה החברה את פעילות בית הקפה לחברה אחרת, והפסיקה את פעילותה.

2. בתביעה שהגישו אורי כהן וחברת זיו כנגד גבריאל נטען, כי לחברה חובות לנושים בסך של כ- 562,000 ₪, שכוללים החזר הלוואת בעלים לתובע 1, וכי על גבריאל לשאת במחצית מהם, דהיינו בסך של- 281,000 ₪. על פי הנטען, חבותו זו של גבריאל מעוגת בהסכמים שבין הצדדים ובהם הסכם צירוף בעלי מניות שנחתם בין הצדדים במועד הצטרפותו של גבריאל לחברה, וכתב ערבות ושיפוי שנחתם באותו מעמד. כן התבקש בית המשפט להורות כי על הנתבע לשאת על פי חלקו במניות בכל חיוב עתידי של החברה לנושיה. בנוסף, עתרו התובעים להתיר להם לפצל את סעדיהם.

רקע

3. חברת בית לחם איכות בע"מ היא חברה פרטית שפעלה בשוק המזון והמסעדנות, והפעילה מאפייה ובית קפה הממוקם בתל אביב בשם "בית לחם איכות" (להלן: החברה). החברה נוסדה בשנת 2012 על ידי התובע, אורי כהן (להלן: אורי או: התובע), ועל ידי רוני שרייבר (תעודת ההתאגדות צורפה כנספח 2 לת/1). כל אחד מן הצדדים החזיק במחצית מהון המניות הרגילות של החברה, ורוני החזיק בנוסף במניית יסוד אחת (סעיף 7 להסכם המייסדים, נספח 1 לת/1).

              בשנת 2017 החליטו הצדדים להיפרד, וכל מניותיו של רוני הועברו לחברת זיו מערכות בע"מ, המצויה בשליטתו של אורי (להלן: חברת זיו) (ראו סעיף 2 לת/1 ונסח החברה שצורף אליו כנספח 5).

4. ביום 3/10/2017 נחתם בין אורי וחברת זיו לבין הנתבע, גבריאל אשכנזי (להלן: גבריאל או: הנתבע), ואדם נוסף בשם יגאל ששון, הסכם לצירופם של האחרונים כבעלי מניות בחברה (נספח 6 לת/1) (להלן: הסכם הצירוף). במסגרת הסכם הצירוף התחייבה החברה להקצות לכל אחד מבעלי המניות המצטרפים (הנתבע וששון) 100 מניות, כך שלאחר ההקצאה כל אחד משלושת הצדדים החזיק בשליש מהון המניות של החברה (התובע החזיק ב-50 מניות בעצמו וב- 50 מניות באמצעות חברת זיו שבשליטתו).

5. בסעיף 5 להסכם הצירוף נקבעו עקרונות ניהול החברה לאחר הקצאת המניות לבעלי המניות המצטרפים; בסעיף קטן 5(א) נקבע שכל אחד מן הצדדים יתרום מניסיונו ומכישוריו לטובת ניהול המסעדה, ואילו בסעיף קטן 5(ו) פורטו תחומי האחריות של כל בעלי המניות: התובע יהיה אחראי על פיקוח והנהלת החשבונות של החברה, הנתבע על הייצור והתפעול וששון על הרכש.

              בסעיף קטן 5(ג), שהוא הסעיף הרלבנטי ביותר לעניינו, נאמר:

מוסכם כי כל החובות החלים על בעלי המניות בחברה יחולו גם על בעלי המניות החדשים החל ממועד העברת מניות החברה לבעלותו בחלקו היחסי של כל בעל מניות והצדדים יחתמו על כתב שיפוי וערבות הדדית אחד כלפי משנהו.