ת"א 35892-09-13 אברהמי נ' סרפיאן,תנ"ג 41982-01-14 אלקטרון מערכות סולאריות בע"מ ואח' נ' סרפיאן

בפני תביעה נגזרת שהוגשה בשמה של חברת אלקטרון מערכות סולריות בע"מ (להלן: החברה") נגד הנתבע שי סרפיאן (להלן: "הנתבע"). הגשת התביעה אושרה בהחלטה מיום 3.11.2014.

כמן כן מתייחס פסק הדין לתביעה שהוגשה על ידי התובע יניב אברהמי (להלן: "התובע") נגד הנתבע.

1.העובדות הרלוונטיות

התובע והנתבע מחזיקים כל אחד ב-50% ממניות החברה, העוסקת בתחום האנרגיה הסולארית, לאחר שרכשו את מניותיה של מי שהייתה בעלת המניות השלישית - חברת אנרגיית אור התקנות ש.ס בע"מ (להלן: "חברת אנרגיית אור" או "בעלת המניות השלישית") אשר החזיקה ב-54% ממניות החברה.

הרכישה בוצעה בהתאם להסכם היפרדות שנערך בין הצדדים ביום 25.7.2013, לפיו נמכרו והועברו מלוא אחזקות חברת אנרגיית אור בחברה לתובע ולנתבע (נספח 20 לתצהיר התובע).

הנתבע שימש כמנכ"ל החברה והתובע שימש כסמנכ"ל.

ביום 21.1.2014 הגיש התובע בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם החברה כנגד הנתבע, במסגרתה התבקש בית המשפט להורות לנתבע להשיב לחברה סכומים שניתנו לו כהלוואה לזמן קצוב על פי הסכם הלוואה, וכן להשיב כספים שנמשכו על ידו מהחברה על דעת עצמו – כספים שטרם הושבו על ידו לחברה (להלן: "בקשת האישור").

התובע טען במסגרת בקשת האישור כי קמה גם לו עילת תביעה אישית כנגד הנתבע.

במהלך הדיון בבקשת האישור התברר כי עוד ביום 17.9.2013 הוגשה על ידי התובע תביעה אישית נגד הנתבע בבית משפט שלום בתל אביב (ת.א 35892-09-13 להלן: "התביעה האישית"), עובדה שלא גולתה על ידו במסגרת בקשת האישור.

בהחלטה בבקשת האישור נקבע כי על אף חוסר תום הלב שבאי גילוי הגשת התביעה האישית, קמה עילת תביעה לחברה והגשת התביעה בשמה היא לטובת החברה.

ביום 18.2.2014 ניתנה החלטת בית משפט השלום (כב' השופטת גלר) בדיון שנערך בתביעה האישית, במסגרתה הופנו הצדדים בהסכמתם להליך גישור.

צוין בהחלטה כי הסמכות לדון בתובענה נתונה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי, שכן מדובר בתביעה העוסקת בסכסוך בין בעלי מניות.

ביום 1.6.2014, משלא צלח הליך הגישור, ניתנה החלטת בית משפט השלום להעביר את הדיון למחלקה הכלכלית בביהמ"ש המחוזי והתיק נקבע לדיון בפניי.

מאחר ובמסגרת התביעה האישית הועלו טענות הרלוונטיות לשאלת זכות התביעה של החברה, נקבע בהחלטה בבקשת האישור כי התביעה הנגזרת תידון יחד עם תביעתו האישית של התובע.