פרוייקט אורנים בניה (1992) בע"מ נ' מדיוונד בע"מ

התובעים הם בעלי חלק ממניותיה של חברה פרטית בשם PolyHeal Ltd. או פוליהיל בע"מ (להלן: פוליהיל). פוליהיל הייתה במועדים הרלבנטיים לתביעה זו, בעלת הקניין הרוחני בתכשיר רפואי המרפא פצעים וכיבים כרוניים (להלן: התכשיר הרפואי או הקניין הרוחני). התביעה מבוססת על הסכם לרכישת מניות (Buyout Agreement) שנכרת בין התובעים לנתבעת, חברת MediWound Ltd. או מדיוונד בע"מ (להלן: מדיוונד או הנתבעת), בו נקבע שמדיוונד תרכוש מבעלי המניות של פוליהיל את מניותיהם על פי אבני דרך בהתקדמות הפיתוח של התכשיר הרפואי. בנוסף נחתם בין פוליהיל למדיוונד הסכם שיתוף פעולה בייצור התכשיר הרפואי.

במקביל למערכת הסכמים זו, נחתמה קבוצת הסכמים שנייה, בקשר לאותו תכשיר רפואי בין מדיוונד לחברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (להלן: טבע). על פי הסכם זה רכשה טבע מניות במדיוונד בהתאם לאבני דרך בפיתוח התכשיר הרפואי של פוליהיל. מדובר במערכת הסכמים נפרדת ומורכבת שתפורט להלן.

המחלוקת בתביעה זו נוגעת לאבן הדרך השנייה בפיתוח התכשיר הרפואי – מתן התכשיר הרפואי במסגרת ניסוי בבני אדם. אין מחלוקת כי פוליהיל הגיעה לאבן דרך שנייה זו. לטענת התובעת, מרגע שפוליהיל עמדה באבן דרך זו, על הנתבעת לרכוש מהתובעים את מניותיהם בפוליהיל כנגד הסכום הנקוב בהסכם - 6.75 מליון דולר. מדיוונד מצידה טוענת כי הודיעה לטבע על השלמת אבן הדרך האמורה, ובקשה מטבע לרכוש את מניותיה שלה בסכום זהה בו התחייבה טבע כלפיה, אלא שטבע סירבה לעשות כן, בנימוק, שהודיעה למדיוונד על כוונתה לסיים את ההסכם עמה עוד לפני ההגעה לאותה אבן דרך, כשהיה ברור מאותו שלב שאין בכוונת טבע לשאת בעלויות נוספות בקשר לתכשיר הרפואי של פוליהיל. משכך, כך טוענת מדיוונד, ומשההסכמים קשורים זה בזה (הסכמים "גב אל גב" כטענתה),, לא קמה לה חובה לרכוש את מניות התובעים.

זו בתמצית התביעה שלפניי.

1. הצדדים וההליך שלפניי

הנתבעת, מדיוונד היא חברה ציבורית בתחום הביוטכנולוגיה, שעסקה, במועדים הרלבנטיים לתביעה, במחקר פיתוח ייצור ומסחור של תרופות לריפוי פצעים ולטיפול בכוויות. התובעים, הינם חלק מבעלי המניות בחברת פוליהיל, שפיתחה מוצר בשם PolyHeal לטיפול בפצעים כרוניים קשי ריפוי.

התובעים, הינם חלק מבעלי מניותיה של פוליהיל. חשוב לציין לעניין זה כי חברת כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ (להלן: כלל-ביו), החזיקה במועדים הרלבנטיים מניות הן בפוליהיל, הן במדיוונד, והייתה בעלת השליטה במדיוונד. יש חשיבות לעניין זה שכן התובעים כיום אינם מהווים את כלל בעלי המניות בפוליהיל, וככל שיקבע כי על מדיוונד לרכוש את מניות התובעים, ההתייחסות תהיה אך לאחזקותיהם שלהם, (בשיעור כולל של כ-20%), שכן יתר בעלי המניות לא הצטרפו לתביעה. עוד יש לציין כי פוליהיל ומדיוונד יוצגו ע"י אותו בא כוח בשתי מערכות ההסכמים.

כדי להבין את המחלוקת אעמוד להלן על מערכת ההסכמים בין פוליהיל ובעלי מניותיה למדיוונד מזה ובין מדיוונד ובעלי מניותיה לטבע מזה, ואף על הסכם בין פוליהיל, מדיוונד וטבע. יש לציין כבר בשלב זה כי התובעים עצמם חתומים רק על מסמך אחד, הסכם רכישת מניותיהם בפוליהיל. עוד יש לציין כי הצדדים ויתרו על הליך הוכחות, והסכימו כי התובעים ידעו על מערכת ההסכמים הכוללת, ופסק הדין ניתן על סמך ההסכמים ומסמכים אחרים שהוגשו, ולאחר סיכומי הצדדים (התנצלותי על האיחור במתן פסק הדין שנבע מהעובדה שפרוטוקול הסיכומים בעל פה, הגיע לבית המשפט, בשל תקלה, רק מספר חודשים לאחר הדיון, ועל כן התיק לא הופיע ברשימת התיקים הממתינים למתן פסק דין.

2. ההסכמים שלעניין

2.1. מערכת ההסכמים בין פוליהיל למדיוונד

2.1.א. הסכם פוליהיל מדיוונד