ת"א 30205-12-15 א.ר.ע.צ. רכב תפעולי 1995 בע"מ נ' אפיקים רכב חשמלי אגודה שיתופית יצרנית חקלאית בע"מ ואח'

בקשה לעיכוב הליכים בשל קיומה של תניית בוררות בין הצדדים לתובענה, אשר הוגשה על ידי הנתבעות 1-3.

רקע עובדתי בקצרה

1. התובעת, היא המשיבה בבקשה זו, א.ר.ע.צ רכב תפעולי (להלן: "המשיבה") התקשרה ביום 6.5.13 עם הנתבעות (להלן: "המבקשות" או: "אפיקים") בהסכם למכירת פעילות היבוא וההפצה של רכבי גולף וגוררים מוצרת SIAMI, CUSHMAN ו-E-Z-GO (להלן: "ההסכם הראשון"). בהסכם זה נקבע תנאי מתלה, לפיו ההסכם מותנה בכך שהספק של כלי הרכב יסכים להאריך את הסכמי ההפצה הקיימים עם המשיבה ולהמחותם לאפיקים, או להתקשר עם אפיקים ישירות, לתקופה של לפחות חמש שנים, תוך מתן בלעדיות לאפיקים להפצת המוצרים בארץ (להלן: "התנאי המתלה").

    

2. נוכח עיכוב בהתקיימות התנאי המתלה, חתמו הצדדים ביום 12.8.13 על תוספת להסכם הראשון (להלן: "התוספת"), ובה קבעו את הדרך לקדם את העסקה בתקופת הביניים, עד להתקיימות התנאי המתלה. עיקרי ההסכמות היו שבתקופה זו תופעל הפעילות על ידי אפיקים, תוך שימוש במשיבה כ"גוף המקשר" בין אפיקים לבין הספק.

    

3. על פי הנטען בכתב התביעה, במחצית הראשונה של שנת 2015 התגלעו מחלוקות בין אפיקים לספק ובין אפיקים למשיבה. נוכח חילוקי הדעות בין אפיקים לבין המשיבה, סביב נושא התקיימות התנאי המתלה להסכם, וכן סיום תקופת הביניים לפי התוספת להסכם, חתמו אפיקים והמשיבה ביום 16.6.15 על הסכם פשרה, בו הוסכם כי הוראותיו תגברנה על הוראות ההסכם הראשון והתוספת, ככל שקיימת סתירה ביניהן (להלן: "הסכם הפשרה").

    

   בהסכם הפשרה התחייבה אפיקים לשלם למשיבה את יתרת התמורה המגיעה לה עבור מכירת הפעילות. כמו כן הוסדר כיצד על הצדדים לנהוג במקרה שבו יוודע לאפיקים על תחילתו של שיווק מקביל בישראל על ידי הספק, של מוצרי CUSHMAN ו-E-Z-GO (להלן: "המוצרים") (סעיף 5.5 להסכם). עוד הוסדרו בהסכם הפשרה כללים באשר לפיצוי שאפיקים תהא זכאית לקבל מהמשיבה, ללא הוכחת נזק, אם לא יעלה בידה למנוע את השיווק המקביל או לקבל פיצוי מהספק.