ת"א 29696-08-15 אלון סלולר בע"מ ואח' נ' כונס נכסים רשמי תל אביב

מבוא

1. בפניי בקשה למתן צו בדבר כינוס אסיפה של ה"לקוחות המועברים" כהגדרתם בסעיף 43 לבקשה (להלן: "הלקוחות המועברים") של המבקשת 1, אלון סלולר בע"מ (להלן: "אלון סלולר"). על סדר יומה של האסיפה אישור הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") בין המבקשות לבין אותם לקוחות מועברים, אשר במסגרתו יומחו ויועברו למבקשת 2, פלאפון תקשורת בע"מ (להלן: "פלאפון"), הסכמים של אלון סלולר עם הלקוחות המועברים הנוגעים למנויים המועברים אשר בבעלותם והוראות התשלום בגינם.

2. הרקע בתמצית לבקשה לאישור הסדר, כפי שמפורט בבקשה, הוא כוונתה של אלון סלולר להפסיק את פעילותה בתחום מתן שירותי MVNO הנובעת משיקולים עסקיים הנוגעים למצבו של שוק אספקת שירותי הרט"ן ומהסכם בו התקשרו המבקשות ביום 6.7.2015 במסגרתו תרכוש פלאפון מאלון סלולר, במועד הקובע, ציוד, נכסים וזכויות, לרבות בקשר עם הסכמי תפעול, תחזוקה ושירות וכן את זכויותיה והתחייבויותיה של אלון סלולר כלפי הלקוחות המועברים, לרבות ביחס למנויים המועברים, החל במועד הקובע. המבקשות מציינות כי הלקוחות המועברים הצורכים שירותי רט"ן באמצעות שימוש בטכנולוגיית UMTS "מתארחים" על גבי רשת פלאפון מכוח הסכם אירוח.

   המבקשות מציינות כי בחרו הן לפנות לבית המשפט בבקשה דנן על מנת להעביר לפלאפון את המנויים המועברים באופן יעיל ומבלי להידרש לקבלת אישור פרטני מכל לקוח בנפרד (ככל שתנאי ההתקשרות עמו מצריכים קבלת הסכמה כאמור), מדובר על עשרות אלפי מנויים והשגת אישור פרטני מכל לקוח בנפרד אינה בת ביצוע בלוחות זמנים סבירים וכרוכה בפרוצדורה בלתי-יעילה.

3. המבקשות מבהירות כי במסגרת העסקה ביניהן פלאפון תרכוש את ההתקשרויות הקיימות של אלון סלולר עם הלקוחות המועברים, ביחס למנויים המועברים, כמכלול ותמשיך לקיימן במתכונתן כמתחייב מהסכמי ההתקשרות עם אותם הלקוחות, פלאפון תיכנס בנעליה של אלון סלולר ותיטול על עצמה את כל התחייבויותיה של אלון סלולר כלפי לקוחותיה, לפיכך סבורות המבקשות כי ההסדר אינו צפוי להרע את מצבם של המנויים המועברים או לפגוע ברמת השירותים המסופקים להם נכון למועד הקובע.

   החלטה

4. לאחר שעיינתי בבקשה על נימוקיה אני קובע כדלקמן:

   • אני נעתר לבקשה לכינוס אסיפה של הלקוחות המועברים, למעט 13 לקוחות עסקיים הנמנים עם קבוצת אלון (כמפורט בסעיף 45 לבקשה), בהתאם לסעיף 350(א) לחוק החברות, אשר על סדר יומה אישור ההסדר אשר פרטיו כמפורט בסעיף 43 לבקשה (להלן: "האסיפה").

   • חישוב כח הצבעתו של כל לקוח הנמנה עם הלקוחות המועברים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה, הן לעניין המניין החוקי באסיפה והן לעניין הרוב הנדרש באסיפה, יהיה שווה לסכום ההכנסה החודשית הממוצעת שנבע לאלון סלולר מאותו לקוח, בגין המנויים המועברים שבבעלותו, במהלך החודשים אפריל עד יוני 2015.

   • המניין החוקי באסיפה יהיה שני לקוחות שלהם יחד לפחות 25% מסך כך זכויות ההצבעה בקרב הלקוחות. אם כעבור מחצי השעה מהמועד שנקבע לאסיפה, לא יימצא בה המניין החוקי, תידחה האסיפה מאליה בשלושה ימי עסקים לאותה השעה ולאותו המקום. באסיפה הנדחית כאמור יהוו הנוכח או הנוכחים או שלוחיהם, מניין חוקי.