ת"א 28763-07-14 מאנה נ' תעשיות מזון תנובה אגודה שיתופית חקלאית בישראל בע"מ ואח'

1.השאלה הנדרשת להכרעה בהחלטה זו: האם ראוי למחוק על הסף את התביעה לתשלום דמי תיווך עבור תיווך בעיסקת מקרקעין, משום שלא היה הסכם תיווך בכתב?

רקע קצר

2.המקרקעין, נשוא העיסקה הנדונה בתביעה זו, הם מגרש המצוי בצומת הרחובות קרליבך – החשמונאים – דרך מנחם בגין בתל-אביב, ששימש עד שנת 2006 למכירה סיטונאית של תוצרת חקלאית והיה ידוע בכינוי: השוק הסיטונאי (להלן – המגרש).

המגרש היה בבעלות עיריית תל-אביב (להלן – העירייה), שהחכירה כ-76% מהזכויות בו לחברת השוק הסיטונאי לתוצרת חקלאית בתל-אביב בע"מ (להלן – חב' השוק), ויתרת הזכויות – כ-24% נותרה בידי העירייה.

הנתבעת 1 (להלן – תנובה) מחזיקה בכ-57% ממניות חב' השוק, היתר – כ-43% – מוחזק בידי סוחרים ותאגידים נוספים.

76% ממניות תנובה מוחזקות במשותף על ידי "קרן אייפקס אירופה VII" (56%, להלן – קרן אייפקס) וחברת מבטח שמיר (20%, להלן – מבטח שמיר), באמצעות תאגיד ישראלי משותף בשם ת.א.מ. מילק.

24% ממניות תנובה מוחזקות על ידי חברה השייכת לקיבוצים שונים, בשם: אחזקות תנובה ותעמ"ת אגש"ח בע"מ (להלן – הקיבוצים).

יצוין, כי קרן אייפקס איננה הנתבעת 2. התובע טוען כי הנתבעת 2 (להלן- אייפקס ישראל) היא נציגתה של קרן אייפקס בישראל. תנובה טוענת כי לאייפקס ישראל אין מניות או זכויות כלשהן בתנובה.

3.בעקבות תכנית שיזמה העירייה, ולאחר שהושג הסכם עם חברת השוק, פונה המגרש מהסיטונאים שניהלו בו את עסקיהם בשנת 2006.

חב' השוק והעירייה (להלן – המוכרות) ערכו מכרז למכירת הזכויות במגרש.

המכרז נוהל באמצעות CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED (להלן – סיטי בנק).

שיטת המכרז היתה כך, שהקבוצה שתבחר, ינוהל עמה משא ומתן בלעדי (NO SHOP) במשך תקופה מוגדרת, לצורך סיכום התנאים המסחריים. אם המו"מ עמה יכשל, תוכלנה המוכרות לנהל מו"מ עם קבוצה אחרת.

שלוש קבוצת ניגשו למכרז. האחת פרשה בתחילתו. השניה, שכונתה "קבוצת סוהו" נבחרה לנהל מו"מ עם המוכרות. משלא הושג הסכם עמה, פתחו המוכרות במו"מ עם הקבוצה השלישית, שהורכבה ממספר חברות של משפחת גינדי ומקבוצת הריבוע הכחול, וכונתה "קבוצת גינדי".

4.המו"מ עם קבוצת גינדי הבשיל להסכם סופי בחודש יוני 2010, במסגרתו מכרו לה המוכרות את רוב זכויותיהם במגרש, בתמורה לסך של כ-1 מיליארד ₪.

המגרש מיועד להקמת פרוייקט רב-תכליתי, הכולל מגורים, שטחי מסחר, שטחים ציבוריים ועוד.