בכר ואח' נ' קופרלי ואח'

1.עניינן של התביעה והתביעה שכנגד הוא במערכת היחסים בין התובעים והנתבעים בחברת כיד המלך עדי בע"מ (להלן: "החברה"), חברה פרטית העוסקת בייצור סלטים ושיווקם. טענתם העיקרית של התובעים בתביעה היא כי הנתבעים, השולטים בחברה, קיפחו אותם. משום כך הם עותרים כי בית המשפט יורה לנתבעת 3 (להלן: "חברת קופרלי ושלום") לרכוש את מניות התובעת 2 (להלן: "חברת ברק") בחברה. הטענה המרכזית העומדת בבסיס התביעה שכנגד היא שהנתבעים שכנגד מעלו בכספי החברה, והסעד המבוקש בה הוא כי הנתבעים שכנגד ישיבו לחברה את הכספים שהם קיבלו ממנה שלא כדין.

הצדדים

2.התובע 1 (להלן: "ברק"), הוא הבעלים של 100% מהון המניות המונפק של חברת ברק. במועד הגשת התביעה החזיקה חברת ברק ב-60 מניות רגילות של החברה שהיוו 48% מהון המניות המונפק שלה. ברק עצמו שימש במועדים הרלוונטיים לתביעה כדירקטור בחברה ובחלק מהתקופה גם כמנכ"ל שלה.

הנתבעים 1 ו-2, מרדכי קופרלי וזכי שלום (להלן: "קופרלי" ו"שלום" בהתאמה), יחד עם קרובי משפחה נוספים שלהם, הם בעלי-מניות ודירקטורים בנתבעת 3 (להלן: "חברת קופרלי ושלום"). במועד הגשת התביעה החזיקה חברת קופרלי ושלום ב-65 מניות רגילות של החברה שהיוו 52% מהון המניות המונפק שלה.

יחד עם כתב ההגנה המתוקן בתביעה, הגישה החברה תביעה שכנגד שהנתבעים בה הם ברק, מר יוסי בכר (להלן: "בכר") אביו של ברק ששימש כמנהל ייצור בחברה; לירון דניאל חורי (להלן: "לירון") אחותו של ברק ובתו של בכר שהיתה מנהלת כספים בחברה; ופאני בכר (להלן: "פאני"), אשתו של ברק (להלן יחד: "משפחת בכר" או "קבוצת בכר").

קבוצת חצי-חינם והחברות חצי-חינם ותוצרת חקלאית

3.שתי חברות נוספות שתהיה להן רלוונטיות לדיון הן חברת תוצרת חקלאית מובחרת בע"מ (להלן: "תוצרת חקלאית") וחברת כלבו חצי-חינם (להלן: "חצי-חינם").

הטענה המרכזית של התובעים ביחס לקיפוח שלהם מבוססת על הטענה לפיה "קבוצת חצי-חינם לרבות חברות בשליטתם הישירה והעקיפה של מר קופרלי ושלום היו בקשרים עסקיים תדירים עם החברה הן בכובען כספק והן בכובען כלקוח או בעלי-מניות אשר בין היתר תמכו בפעילותה של החברה על-ידי מתן הלוואות וערבויות לחברה" (ר' ס' 11 לחוות-הדעת מטעם התובעים של רו"ח גלנדר). החברות העיקריות אליהן התייחסו התובעים בהקשר זה היו חברת תוצרת חקלאית וחברת חצי-חינם (חברות אלה יחד עם חברת קופרלי ושלום וקופרלי ושלום עצמם, יכונו להלן יחד: "קבוצת קופרלי" או "קבוצת חצי-חינם").

4.חברת תוצרת חקלאית היא חברה העוסקת בין היתר בשיווק והפצה של תוצרת חקלאית ללקוחות סיטונאיים ומוסדיים. תוצרת חקלאית היתה ספקית ירקות מרכזית של החברה. 50% מהמניות בתוצרת חקלאית מוחזקות על-ידי חברה בשם קופר-לי חברה להשקעות ועסקים בע"מ. בתצהירו מודה קופרלי כי חברה זו היא חברה בשליטת המשפחות שלו ושל שלום (ס' 38 לתצהיר). קופרלי ושלום הם שניים מחמשת מנהליה של תוצרת חקלאית. יתר מניותיה של תוצרת חקלאית הוחזקו על-ידי חברה בשם שמש יעקב ובניו בע"מ, חברה שכעולה מתצהירו של קופרלי היא בשליטתו של מר אבנר שמש (ר' ס' 38 ונספח 4 לתצהיר קופרלי). לגישת התובעים, כפה קופרלי על החברה לרכוש מתוצרת חקלאית ירקות במחירים גבוהים.

5.חברת חצי-חינם היא חברה המפעילה רשת חנויות שיווק תחת המותג "חצי-חינם". חברה זו היא הלקוחה המרכזית של החברה, והחברה מוכרת לה את החלק הגדול ביותר מהתוצרת שהיא מייצרת (30%-40% מהתוצרת). לגישת התובעים כפה קופרלי על החברה למכור לחצי-חינם תוצרת במחירים נמוכים ולא הוגנים, בתנאים שפגעו בחברה והיטיבו עם חברת חצי-חינם.