ת"א 28583-04-15 דסקל נ' אקוטל בע"מ ואח'

הבקשה וטענות הצדדים

1.המבקש (להלן: "דסקל") עתר לצו מניעה זמני שיאסור על המשיבים למכור או להעביר או לבצע דיספוזיציה במניות המשיבה 1 (להלן: "החברה").

2.לדסקל ולמשיב 2 (להלן: "גרינשפן") היכרות ארוכת שנים מתקופת מגורים משותפת של עשרות שנים בבלגיה. לטענת דסקל, פנה אליו גרינשפן בשנת 2000 בהצעה להקמת שותפות בדרך של הקמת תאגיד שיעסוק ביבוא, שיווק ומכירת חומרי ניקיון אקולוגיים בישראל, וכך הוקמה החברה ב-7.12.00. מלוא המניות המוקצות בחברה הוקצו לגרינשפן, אשר לטענת המבקש הסביר לו, כי בשל היות המבקש תושב חוץ, אין הוא יכול להחזיק מניות בחברה ישראלית, כיוון שלא ניתן יהיה לקבל אשראי מבנקים, ולא ניתן יהיה להיות ספק מאושר של משרד הביטחון, אלא אם כל בעלי המניות הם ישראלים.

3.דסקל טוען כי סמך על המשיב, ולכן הסכים כי כל מניות החברה יירשמו על שם גרינשפן בלבד, תוך שברור כי 50% ממניות החברה ופעילותה שייכות לדסקל.

כן טען דסקל כי השותפות בינו לבין גרינשפו התבססה על כך שדסקל השקיע את כל הכספים שנדרשו לצורך הקמת והפעלת העסק, וגרינשפן היה זה שהפעיל את העסק. לדברי גרינשפן, הוא השקיע עד עתה סך של למעלה מ-2 מיליון ש"ח בחברה.

4.דסקל הוסיף וטען כי לצורך התקשרותה של החברה בהסכם הפצה בלעדי עם חברה מהולנד (להלן: "החברה ההולנדית") נדרש אף הוא לחתום כבעלים על הסכמי ההפצה, וכי ביום 29.3.06 העביר גרינשפן על שם דסקל את כל מניותיו, וכך כל מניות החברה היו רשומות על שם דסקל בלבד, והוא אף חתם על שני הסכמי הפצה עם החברה ההולנדית, האחד מיום 7.3.07, והשני מיום 3.12.09 (אציין כי מהמסמכים שהוגשו עולה כי בשנת 2006 נמסרה לרשם החברה הודעה על הקצאת 97 מניות נוספות לדסקל, ולא הודעה על העברת מניות גרינשפן לדסקל, כך שעל פני הדברים הפך דסקל בעקבות ההקצאה לבעל 50% ממניות החברה. חרף זאת, בתדפיס רשם החברה מצוין כי לחברה 97 מניות מוקצות בלבד, וב"כ החברה הסביר בדיון כי מדובר בטעות ברשם החברות אשר יפעל לתקנה, וכי במרשם המניות של החברה מוקצות 194 מניות ולא 97 מניות).

5.דסקל טען עוד כי לאחרונה הוברר לו כי גרינשפן פועל למכירת החברה או מניותיו בחברה, תוך שהוא מתנער מחלקו של דסקל בבעלות במניות החברה. כשאמר לו דסקל כי אינו יכול למכור מניות בחברה ללא הסכמת המבקש, שכן דסקל הוא בעל כל המניות, התעלם מכך גרינשפן ולא השיב לו. דסקל פנה, אפוא, לעורך דין לבדיקת ובירור העניין, ומשהעתיק בא כוחו את החומר המצוי בתיק החברה ברשם החברות, הוברר לו לתדהמתו כי בשנת 2008 בוצעה ללא ידיעתו העברה של כל מניותיו בחברה אל גרינשפן, וכי ביום 26.5.08 ניתנה על כך הודעה לרשם החברות.

6.גם לאחר שגרינשפן הציג שטר העברת מניות מיום 26.5.08, שלכאורה חתום על ידי דסקל, הוסיף דסקל להכחיש כי חתם על השטר והסכים להעברת מניותיו בחברה. הוא טען נגד מסמכים מתיק ב"כ החברה שהוגשו במהלך הדיון שהתקיים, ועל כך שהועברו מסמכים חלקיים בלבד. לדבריו, לא ויתר אף פעם על זכויותיו בחברה, וראיה לכך כי בסוף 2009 חתם על הסכם ההפצה עם החברה ההולנדית, וכי גרינשפן עדכן אותו לאחרונה על כוונתו למכור את מניות החברה.

7.החברה השאירה את ההחלטה בבקשה לשיקול דעת בית המשפט, עם זאת, ציינה החברה כי התיק סובב סביב שאלת הבעלות במניות החברה, וכי מהמסמכים שצורפו עולה כי דסקל חתם ב-2008 על שטר העברת המניות.

8.גרינשפן טוען כי דסקל חתם על שטר העברת מניותיו לגרינשפן, שעל בסיסו ניתנה ההודעה לרשם החברות, כי העברה זו במאי 2008 הייתה בהסכמת ובידיעת דסקל, וכי הדבר שומט את הקרקע תחת תביעת דסקל, שהרי התבססה על כך שדסקל לא העביר את מניותיו לגרינשפן, וזו הייתה עילתה היחידה. לפיכך, סיכויי התביעה קלושים והוא מתנגד לכל הרחבת חזית.