ת"א
בית משפט השלום אילת
|
25457-07-12
05/05/2016
|
בפני השופט:
יוסי טופף
|
| - נגד - |
התובע::
גולן בוהדנה
עו"ד אור ליסקר
|
הנתבעים::
1. וואי.פי.סי מחשוב ותקשורת בע"מ
2. יניב הרוש
עו"ד גיא לוי
|
| פסק דין |
לפניי תובענה לפיצוי כספי בסכום של 475,000 ₪, בשל הפרת חוזה הלוואה שנחתם בין גולן בוהדנה (להלן: "התובע") לבין יניב הרוש (להלן: "הנתבע") ואייל גודל (להלן: "גודל").
הרקע
1.הנתבעת 1, חב' ואי.פי.סי. מחשוב ותקשורת בע"מ, הינה חברה העוסקת בתחום המחשוב והתקשורת (להלן: "הנתבעת").
2.ביום 13.4.2011 נחתם הסכם מייסדים בין התובע, הנתבע וגודל, שבאותה העת חלק עם הנתבע את הבעלות בנתבעת (להלן: "הסכם המייסדים"). במסגרת הסכם המייסדים סיכמו השלושה על הקמת חברה חדשה בשם חב' ואי.פי.סי.ג'י מחשוב ותקשורת בע"מ (להלן: "החברה החדשה"), אשר תשאב לתוכה את נכסי הנתבעת. סוכם כי הון המניות המונפק של החברה החדשה יתחלק כך: התובע יחזיק ב-25% מהון המניות המונפק (25,000 מניות רגילות בנות ע.נ. 1 ₪ כ"א); הנתבע וגודל יחזיקו כל אחד ב-37.5% מהון המניות המונפק (37,500 מניות רגילות בנות ע.נ. 1 ₪ כ"א).
סוכם כי התובע יעמיד לזכות החברה החדשה הלוואת בעלים בסך של 350,000 ₪, אשר תופקד בחשבון הבנק של הנתבעת ותשמש את החברה החדשה לשם רכישת המלאי, הציוד, הרכוש הקבוע ויתרת נכסיה של הנתבעת. ואילו, הנתבע וגודל יעמידו לזכות החברה החדשה הלוואת בעלים בסך ההפרש שבין ערך המלאי, הציוד, הרכוש הקבוע ויתרת נכסי הנתבעת, וזאת על דרך של הקניית יתרת זכויותיה של הנתבעת לחברה החדשה. עוד הוסכם כי לתובע תוקנה זכות להקצאה נוספת של מניות רגילות בחברה החדשה, ככל שיעמיד לזכותה הלוואת בעלים נוספת בסך של 130,000 ₪, בתוך 6 חודשים; כך שבסופו של דבר, יחזיק כל אחד מהצדדים להסכם המייסדים שליש ממניות החברה החדשה.
הנתבע וגודל התחייבו להעביר את כל נכסי הנתבעת ולהסב את כל זכויותיה לטובת החברה החדשה, לרבות חוזים עם לקוחות ו/או תשלומים המגיעים מהם, נכסים ו/או חוזים בקשר עם נכסים, הכל לשימושה הבלעדי של החברה החדשה.
סוכם כי בגין ניהול ו/או עבודה בחברה החדשה יקבל כל אחד מהצדדים שכר חודשי בסכום של 8,000 ₪ נטו, לאחר גילום שווי רכב, טלפון נייד וחלקו של כל עובד בהפרשות לצרכי פנסיה. החברה החדשה תעמיד לרשות התובע רכב וטלפון סלולרי על חשבונה, בשים לב ליכולת המימון שלה.
הוסכם כי רווחי החברה החדשה, הניתנים לחלוקה, ככל שיהיו כאלו, יחולקו כרווחי הון בין הצדדים, בהתאם לשיעור אחזקותיהם במניות החברה, לאחר שישמשו לפירעון הלוואות הבעלים. עוד סוכם כי ככל שלחברה החדשה לא יהיו רווחים ראויים לחלוקה, לא יהא צד להסכם רשאי לדרוש את סילוק הלוואת הבעלים שהעמיד לחברה החדשה ו/או חלק הימנה בטרם חלפו שלוש שנים ממועד כריתת הסכם המייסדים.