ת"א 24735-12-15 בנק מזרחי טפחות חברה לנאמנות בע"מ. נ' פסגות רבעוני בע"מ. ואח'

בפניי בקשה לאשר את סיום כהונתה של המבקשת, מזרחי טפחות חברה לנאמנות בע"מ, בתפקיד הנאמן לסדרות אגרות החוב מסוג "תעודות פיקדון" אשר הונפקו על ידי חברות קבוצת פסגות (להלן: "קבוצת פסגות"), המפורטות ברשימה המצורפת כנספח א' לבקשה (להלן: "התעודות"). הבקשה מוגשת בהתאם לסעיף 35יד(ב) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") לפיו להתפטרות נאמן אין תוקף אלא אם כן בא עליה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור.

במסגרת הבקשה מציינת המבקשת כי היא מעוניינת לחדול מלשמש כנאמן לסדרות אגרות חוב מסוג "תעודות פיקדון" וזאת משיקולים עסקיים וכלכליים וכי אף הגישה במקביל בקשה להתפטרות מתפקידה כנאמן לאגרות חוב מסוג "תעודות פיקדון" אשר הונפקו על ידי מנפיקים אחרים.

במסגרת הבקשה מפורט כי הושגה הסכמה בין קבוצת פסגות לבין משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ (להלן: "משמרת נאמנות") בדבר מינוייה של משמרת נאמנות לתפקיד נאמן לתעודות חלף המבקשת. כן מצוין כי תפורסם הודעה על כינוס אסיפת מחזיקים של מחזיקי התעודות אשר על סדר יומה מינוי משמרת נאמנות כנאמן, אולם המבקשת מוסיפה בעניין זה כי ניסיון העבר מלמד כי קיימת אפשרות סבירה כי באסיפות מחזיקי התעודות לא יתהווה מניין חוקי לפתיחת האסיפות וכן לפתיחת האסיפות הנדחות. לפיכך, מבוקש מבית המשפט להורות כבר כעת כי במידה ולא יתהווה באסיפת תעודה כלשהי, לרבות באסיפה נדחית, מניין חוקי, תמונה משמרת נאמנות לנאמן לאותו הסדרה, זאת בהתאם להוראות סעיף 35יד(ה1) לחוק ניירות ערך.

לבקשה צורפה, כנספח ה', עמדת רשות ניירות ערך לפיה אין היא מוצאת לנכון להתערב בתהליך ההתפטרות של המבקשת מכהונתה כנאמן.

בהתאם להחלטתי מיום 15.12.2015 הגישה קבוצת פסגות את התייחסותה לבקשה בה ציינה כי אין לה התנגדות להתפטרות המבקשת מכהונה כנאמן לתעודות וכן אין לה התנגדות למינויה של משמרת נאמנות כנאמן לתעודות תחת המבקשת, זאת ובלבד שסיום הכהונה יבוצע בד בבד עם מינויה של משמרת נאמנות. כמו כן הוגשה התייחסותה לבקשה של משמרת נאמנות במסגרתה צוין כי היא מסכימה לשמש כנאמן לתעודות וכי היא מאשרת כי היא כשירה ליטול על עצמה את תפקיד הנאמן לתעודות על פי כל דין.

בהתאם לסמכותי מכוח סעיף 35יד(ב) לחוק ניירות ערך, אני מאשר את התפטרות המבקשת מתפקידה כנאמן לתעודות. כמו כן, בהתאם לסמכותי מכוח סעיף 35יד(ה1) לחוק ניירות ערך, אני נעתר לבקשה למנות את משמרת נאמנות לתפקיד נאמן לתעודות חלף המבקשת ככל שלא יתקיים מניין חוקי לפתיחת איזו מאסיפות מחזיקי התעודות והאסיפות הנדחות, אשר על סדר יומן מינוי משמרת נאמנות כנאמן לתעודות.

מינויה של משמרת נאמנות יכנס לתוקף בד בבד עם סיום כהונתה של המבקשת, במועד שיוסכם בין המבקשת, משמרת נאמנות וקבוצת פסגות, ובכל מקרה לא יאוחר מתום 30 ימי עסקים ממועד כינוס אסיפות המחזיקים למינוי משמרת נאמנות כנאמן.

הצדדים ימסרו לבית המשפט הודעה מעדכנת בנוגע לזימון האסיפות, תוצאותיהן ולהחלפת הנאמן אם תתקיים.

תז"פ ליום 1.3.2016.