ת"א 2355-12-13

א. התביעה וההליכים שבעקבותיה

1.עניינו של פסק דין זה בתביעה שבפתיח לה צוין: "מהות התביעה: הסרת קיפוח, מִרמה ועושק בעל מניות המיעוט בחברה, לפי סעיף 191 לחוק החברות, תשנ"ט-1999".

2.החברה שבה מדובר היא: "כ.י.נ. ניהול מסעדות בע"מ" (להלן: החברה), אשר הוקמה ע"י התובע ושני הנתבעים ב-5.3.13 לצורך תפעול וניהול מסעדות לאוכל יפני ומזרח אסייתי בירושלים והם מנהליה ובעלי המניות בה בחלקים שווים.

3.החברה קיבלה זיכיון מחברת "הסושיה בע"מ" להפעלת שתי מסעדות בירושלים והפעילה שני סניפים של מסעדה שכונתה "פרנג'ליקו": האחד, בשכונת בית הכרם והשני ברחוב הלל שבמרכז העיר.

4.התובע טוען בכתב התביעה כי הודר מן החברה וקופח ע"י הנתבעים וכי לאחר שמאמציו להסיר את הקיפוח ולהסדיר את הנחוץ ללא צורך בהגשת תביעה לא צלחו, לא היה מנוס מהגשת התביעה דנן.

5.התובע עותר (בסעיף 34 לכתב התביעה) לסעדים הבאים:

"א. הצהרה כי התובע קופח ע"י הנתבעים כבעל מניות מיעוט בחברה.

ב.הצהרה בדבר אי כשירותם של הנתבעים לשמש כנושאי משרה בחברה, עקב הפרתם את חובת האמונים כלפי החברה.

ג.העברת כל המסמכים הקשורים בחברה לידי התובע, לרבות המסמכים המבוקשים במכתבו אל הנתבעים מיום 17.10.2013, פירוט כל התקבולים התשלומים והעברות הכספים שבוצעו בחברה מיום היווסדה, והכל נתמך בתצהיר המאשר את נכונותם.

 ד.שיפוי חלוקת הרווח אל התובע, כך שהתובע יקבל מידי הנתבעים את חלקו מבין הכספים שנמשכו בידי הנתבעים אל כיסם, כאילו בוצעה חלוקת מותרת. סעד זה מתייחס לריפוא תחלואי הקיפוח שבעבר.

ה.מינוי כונס לנכסי החברה על מנת שינהלה באופן שוויוני ללא קיפוח, אשר יתפוס את רכוש החברה, ספריה וכל הציוד שלה, ויידע להפעיל אותם כדי למנוע עושק המיעוט, תוך חיוב הנתבעים בהוצאות שכר הכונס.

ו.לחלופי תתי סעיפים ד' ו-ה', חיוב הנתבעים לרכוש את חלקו של התובע בחברה, ע"פ שווייה ביום פיטורי התובע, בתוספת שכלול הסכום שנמשך מהחברה ע"י מי מהנתבעים שלא כדין, ע"פ הערכת שווי שיבצע מומחה להעברת התובע, שווים של שני הסניפים הינו כארבעה מיליון ש"ח".

6.הנתבעים טוענים בכתב הגנתם כי התביעה הוגשה כאמצעי לחץ עליהם לרכוש את חלקו של התובע במחיר מופקע.