ת"א 20417-11-14 שלו נ' קידמה החברה המרכזית לגז בע"מ ואח'

בפני בקשת הנתבעים 2-5 למתן צו גילוי מסמכים ספציפי כנגד התובע, וכן בקשת הנתבעים להאריך את המועד להגשת תצהירים משלימים ותצהירי עדות ראשית, כך שיוגשו 45 ימים מיום החלטת בית המשפט בבקשה למתן צו גילוי מסמכים, וזאת כשימי פגרת בתי המשפט וכן פגרת הסוכות אינם במניין המועדים. בנוסף מתבקשת דחיית מועד ההוכחות הקבוע בתיק ליום 14.10.2015.

1.העובדות הרלוונטיות וטענות הצדדים

עניינה של התובענה טענתו של התובע, איל שלו, לקיפוח זכויותיו כבעל מניות מיעוט בנתבעת 1 – חברת קידמה החברה המרכזית לגז בע"מ (להלן: "החברה").

התובע והנתבעים 2-3 מחזיקים יחד בחלקים שווים במניות החברה. ביום 21.7.2013 חתמו התובע והנתבעים 2-3 על הסכם, השקיעה הנתבעת 3 בחברה.

הנתבעים 4-5 הם דירקטורים בחברה.

לטענת התובע בכתב תביעתו, הנתבעים 2-5 פועלים כדי לנצל את מצוקתו הכלכלית של התובע לפגוע בו, לקפח אותו ולנשלו מזכויותיו בחברה. לטענתו, הנתבעים אינם מאפשרים לו למכור את מניותיו לצד שלישי אשר הסכים לרכשן, והם גם אינם מוכנים לרכוש בעצמם את מניותיו.

עוד טוען התובע, כי נתקבלו בחברה החלטות חד צדדיות, בניגוד לדעתו, המחייבות את השותפים להזרים כספים נוספים לחברה; כי הנתבעים הורו לרו"ח החברה לבצע "תיקונים" בכרטסת של התובע בחברה, בסכומים המסתכמים בכ 350,000 ₪ על מנת לצמצם/ לאפס את יתרת הזכות אשר רשומה בכרטסת לזכותו של התובע;

כי הנתבעים החליטו שעל התובע להשיב לחברה סך של 300,000 ₪ אשר נרשם בכרטסת שלו בהוראה של הנתבע 2, למרות שהסכום הנ"ל מעילם לא שולם לידי התובע; כי הנתבעים הורו על הפסקת תשלומי ההחזר החודשיים בגין ההלוואה אשר העניק התובע לחברה 2012 באופן המעמיד בסכנה ממשית את ביתו הפרטי המשועבד לטובתה של כלל ביטוח להבטחת החזר ההלוואה; כי הופסקה כהונתו של התובע כיו"ר דירקטוריון החברה וכן הופסקה כהונתו כמנהל.

לטענת התובע, החלטות אלו התקבלו במסגרת ישיבות דירקטוריון אשר כונסו לפתע באופן "דחוף" ללא מתן אפשרות לתובע להתכונן ולקבל לפניהן מידע חיוני מהחברה. נטען כי ההחלטות התקבלו בניגוד לדעתו של התובע תוך ניצול העובדה ששני השותפים הנותרים בחברה מהווים רוב אוטומטי בדירקטוריון.

מנגד טוענים הנתבעים 2-5 בכתב הגנתם, בין היתר, כי טענותיו של התובע בדבר קיפוח זכויותיו בחברה אינן נכונות; כי על פי הסכם בעלי המניות, החל מיום 1.1.2014 היו כל בעלי המניות זכאים לפרעון הלוואות הבעלים שנתנו לחברה, וכי אין לתובע זכויות יתר בחברה. על כן לטענתם, משלחברה אין מקורות כספיים לפרעון חובות כלשהם כלפי בעלי המניות, והלוואות הבעלים של הנתבעים 2-3 לא נפרעות, גם אין מקום לפרוע את הלוואת הבעלים של התובע.

בנוסף, לטענתם, התובע זכה מהחברה לסכומי עתק ולכיסוי הוצאות ביטוח ורכב שלהם לא זכו יתר בעלי המניות וחברי הנהלת החברה.

יתרה מזאת, טוענים הנתבעים כי בישיבת דירקטוריון שנערכה התבקש התובע לספק הסברים על פעולות תמוהות ובלתי סבירות שבוצעו לטובתו בכרטסת הנהלת החשבונות של החברה. התובע לא סיפק עד היום תשובות לעניין זה. כך למשל לטענתם, יתרת החוב של התובע פחתה והפכה ליתרת זכות. בנוסף, נמצאה סדרה של שיקים שנרשמו ונפרעו לטובת התובע ואימו מחשבון החברה, ללא רשות, והוסתרו על ידי התובע מבעלי המניות ומהנהלת החברה.

עוד נטען כי התובע עשה שימוש בכרטיס האשראי של החברה לשם הוצאת הוצאות פרטיות ללא אישור לעשות כן.

עוד טוענים הנתבעים 2-5, כי כל ההחלטות שהתקבלו בדירקטוריון החברה הינן החלטות סבירות בתחום שיקול דעתו העסקי של דירקטוריון החברה, ולפי הדין בית המשפט אינו מתערב בהחלטות מעין אלה.