אלון ואח' נ' נתיבי הנגב - אגודה שיתופית מרכזית להובלת תוצרת חקלאית בע"מ

השאלה שבמחלוקת היא האם חברי הרוב באגודה השיתופית הנתבעת, מקפחים את המיעוט.

לטענת התובעים, הנתבעת מקפחת את זכויות המיעוט, בכך שהיא גובה מהחברים המהווים את קבוצת הרוב באגודה, עבור שירותים שהיא מעניקה להם, עמלה בשיעור נמוך מעלויות אותם שירותים לאגודה, ובצורה זו מחלקת את רווחיה של האגודה, רק לחברי קבוצת הרוב.

רקע

1. הנתבעת (להלן: "הנתבעת" או "האגודה"), הינה אגודה שיתופית מרכזית, להובלת תוצרת חקלאית, שנוסדה בשנת 1970.

2. האגודה מנהלת שתי פעילויות: פעילות הובלה של תוצרת חקלאית באמצעות משאיות (להלן: "פעילות ההובלה") ופעילות השכרה של תחנת דלק לחברת "טן" והשכרת משרדים במבנה השייך לה (להלן: "פעילות ההשכרה").

   פעילות ההובלה מבוצעת על ידי האגודה באמצעות משאיות שבבעלותה או בעלותה החלקית (להלן: "המשאיות של האגודה"), משאיות השייכות לחברי האגודה (להלן: "החברים המובילים") ומשאיות השייכות לבעלי משאיות שאינם חברים באגודה (להלן: "המובילים החיצוניים") (להלן, כל המובילים הפעילים באגודה, כולל המשאיות של האגודה, החברים המובילים והמובילים החיצוניים: "המובילים"). האגודה מרכזת הזמנות להובלות מלקוחותיה, מחלקת את ההזמנות למובילים, מעבירה למובילים את התשלום בגין ביצוע ההובלה בהתאם לתעריפים שנקבעים עם לקוחותיה, וגובה מהם עמלה, אשר נקבעת על ידי ועד ההנהלה של האגודה (להלן: "ועד ההנהלה").

   נוסף על ניהול פעילויות ההשכרה והובלה, מעניקה האגודה לחבריה שירותים לוגיסטיים, שירותי משרד ואיחוד עוסקים.

   באגודה 20 חברים, חלקם חברים מובילים, וחלקם חברים שאינם עוסקים בהובלה (להלן: "החברים שאינם מובילים"). בוועד ההנהלה 5 חברים, כולם חברים מובילים.

   בכתב התביעה הגדירו התובעים "פעולות אקטיביות"- כשירותים אשר מעניקה האגודה למובילים, למעט המשאיות של האגודה ו-"פעולות פסיביות"- הפעלת המשאיות השייכות לאגודה ופעילות ההשכרה, ובהתאמה, "הכנסות והוצאות אקטיביות" ו-"הכנסות והוצאות פסיביות". התובעים שינו בסיכומיהם את הגדרתם לפעולות אקטיביות ופסיביות, והתייחסו ל"פעולות אקטיביות" כאל כל הפעולות הקשורות לפעילות ההובלה ו-"פעולות פסיביות" כאל הפעולות הקשורות לפעילות ההשכרה. להלן אתייחס למושגים הנ"ל כפי ההתייחסות התובעים אליהם בסיכומיהם.

   חלק מהוצאות האגודה נועדו להעניק לחברים המובילים שירותים הקשורים לפעילות ההובלה שלהם (להלן: "ההוצאות הייעודיות עבור החברים המובילים"). יתר הוצאות האגודה מיועדות ליצור הכנסות עבור כל חברי האגודה וכוללות את הוצאות האגודה עבור ביצוע ההובלות באמצעות משאיות האגודה והמובילים החיצוניים, הוצאות ההפעלה של האגודה, ההוצאות ליצירת ההכנסות מפעילות ההשכרה, וכו' (להלן: "ההוצאות משותפות").

   החברים המובילים משלמים עמלה בשיעור 7% ואילו המובילים החיצוניים משלמים עמלה בשיעור 11% (להלן: "העמלה").

   לטענת התובעים, שיעור העמלה שנגבה מהחברים המובילים הוא נמוך ואינו מכסה את ההוצאות הייעודיות עבור החברים המובילים, דבר שגורם לכך שהשירותים המוענקים לחברים המובילים ממומנים מהכנסות פעילות ההשכרה, ובצורה זו מחולקים רווחי פעילות ההשכרה רק לחברים המובילים.

   עיקר טענות התובעים בכתב התביעה

3. התובעים טוענים שהעמלה שגובה האגודה מהחברים המובילים היא בשיעור נמוך, אשר אינו מכסה את ההוצאות הייעודיות עבור החברים המובילים. מוסיפים התובעים וטוענים שההכנסות האקטיביות נמוכות בדרך קבע מההוצאות האקטיביות ואילו ההכנסות הפסיביות גבוהות מההוצאות הפסיביות בשיעור ניכר ובסך הכל, האגודה אינה רווחית.

   לטענת התובעים, נוצר קיפוח של החברים שאינם מובילים לעומת החברים המובילים, אשר נהנים משירותי האגודה מבלי לשלם לה את מלוא שווי השירותים שהם מקבלים ממנה, בעוד ההוצאות מיוחסות לכל חברי האגודה. ממשיכים התובעים וטוענים, שההכנסות מהפעולות הפסיביות אינן מתחלקות באופן שוויוני בין חברי האגודה, משום שהאגודה משתמשת בחלקם כדי לכסות את ההוצאות הייעודיות עבור החברים המובילים ורק חלק מהרווחים הפסיביים מתחלקים בין כל חברי האגודה.

   על כן, מבקשים התובעים שבית המשפט ייתן סעדים להסרת הקיפוח, כדלקמן: להורות לנתבעת להפריד בין ההכנסות האקטיביות והפסיביות; לייחס לכל אחד מסוגי ההכנסות את חלקו בהוצאות; לגבות מהחברים המובילים את מלוא חלקם בהוצאות האקטיביות; ולחלק את רווחיה בצורה שווה בין כל חברי האגודה.