ת"א 12077-10-13 . בעניין

רקע וטענות הצדדים

1. עניינה של החלטה זו בבקשתו של נתבע 1 (להלן: "הבנק") להורות לתובעים להשיב על שאלון שהופנה אליהם מטעם הבנק ולגלות מסמכים ספציפיים שנדרשו לגלות.

2. בטרם אתייחס לבקשה לגופה, אקדים מספר מילים על אודות התובענה שלפניי ועל הרקע שקדם להגשתה. הבנק הוקם בשנת 1951 על ידי מדינת ישראל. בשנת 1973 הנפיק הבנק מניות מסוגים שונים המיועדות לתושבי חוץ. ככל שמדובר במניות מושא דיוננו נקבע, כי בכל שנה יחולק לבעלי המניות דיבידנד בשיעור של 7.5%. בנוסף, המדינה התחייבה לשאת בתשלום הפרשי ההצמדה (וזאת ככל הנראה בשל האינפלציה הגבוהה שהייתה בשעתו). ואכן, במשך שנים רבות הבנק חילק לבעלי המניות דיבידנדים והמדינה נשאה בתשלום הפרשי הצמדה. באמצע שנות ה-80' של המאה הקודמת נקלע הבנק לקשיים כלכליים רציניים. במשך תקופה מסויימת לאחר מכן המשיך הבנק להעביר לבעלי המניות את הדיבידנד, על אף הקשיים הכלכליים בהם היה מצוי (תוך שהמדינה שילמה את הפרשי ההצמדה), ואולם החל משנת 1999 הפסיק הבנק לשלם דיבידנדים. בשנת 2008 נכנס הבנק להליכי פירוק מרצון, ומונתה לו מפרקת.

3. כפי שניתן להבין מכתב התביעה (הגם שהדבר לא צוין בו במפורש) התובעים אינם נמנים על רוכשי המניות ההיסטוריים. הם רכשו את המניות בהן מדובר מאנשים שונים בין השנים 2001-2008, היינו לאחר שהבנק כבר חדל לשלם דיבידנדים (כאמור, מאז שנת 1999). במסגרת התביעה המונחת לפניי עותרים התובעים לקבל את הדיבידנד לו זכאים בעלי המניות במצב של פירוק ("דיבידנד בפירוק"). עמדת הבנק היא, בתמצית, כי לנוכח מצבו הכספי הדחוק ובשים לב להליך הפירוק בו הוא מצוי, אין הוא רשאי על פי חוק לחלק דיבידנד, וכי מכל מקום, לנוכח העובדה שיש נושים הקודמים לבעלי המניות, הרי שאין סיכוי מעשי שהתובעים יקבלו דיבידנד. עמדת המדינה (נתבעת 2) היא, שחובתה לשלם את ההצמדה חלה רק כאשר הבנק מחלק דיבידנד. ולכן, ככל שהבנק יחלק דיבידנד הם יישאו בתשלום הפרשי ההצמדה.

4. ומכאן לבקשה שלפניי. במסגרת הליכים מקדמיים שניהלו הצדדים הפנה הבנק אל התובעים דרישה למענה על שאלון ודרישה לגילוי מסמכים ספציפיים. לטענת הבנק, התשובות שנמסרו לשאלון הן חסרות, והמסמכים שגילויים התבקש לא גולו על ידי התובעים (הדרישה והתשובות צורפו לבקשה). נטען, כי מדובר בשאלון קצר ובבקשה ממוקדת לגילוי מסמכים ספציפיים במסגרתם התבקשו התובעים להתייחס להיסטוריית אחזקותיהם במניות הבנק (בזיקה למניות מושא דיוננו בלבד), וכי התובעים מסרבים לעשות כן בנימוק שהדבר אינו רלבנטי להליך. לטענת הבנק, המידע והמסמכים המבוקשים הם רלבנטיים להליך ואף יש בהם כדי להצביע על חוסר תום ליבם של התובעים. בהקשר זה נטען, כי התובעים יצרו מצג כאילו רכשו את המניות בעת ההנפקה, ממניעים ציוניים, בעוד שלפי הטענה, התובעים עוסקים ברכישת ניירות ערך באופן מסחרי גרידא ורכישתם את המניות מושא דיוננו נעשתה תוך עידודם של בעלי המניות הקודמים למכור להם אותן.

5. התובעים מתנגדים לבקשה. בתגובה שהוגשה מטעמם נטען, כי לצורך הכרעה בשאלה אם הם זכאים לקבל דיבידנד בפירוק או לא אין רלבנטיות לשאלה כיצד וממי רכשו את המניות מושא דיוננו. משכך נטען, כי אין מקום לחייב אותם לגלות את המסמכים המבוקשים ולהשיב על השאלון מעבר לתשובות שניתנו על ידם.

   דיון והכרעה

6. לאחר שעיינתי בטענות הצדדים ושקלתי בדבר, הגעתי לכל מסקנה שדין הבקשה להתקבל. שורש המחלוקת הקיימת בין הצדדים הוא בשאלת הרלבנטיות של המידע המתבקש על ידי הבנק באשר להיסטוריית ההחזקות של התובעים במניות. לטענת התובעים, לשאלה זו אין כל רלבנטיות, וכי מה שקובע לעניינה של תביעה זו היא העובדה שהם מחזיקים עתה במניות, ואין זה מעלה ומוריד באיזה אופן המניות הגיעו לידיהם. "משכך, ומשהוכח כי התובעים הם המחזיקים במניות... הרי שהשאלה מתי, מניין וכיצד נרכשו היא איננה רלבנטית... כך למשל, אם המניות הגיעו לידי התובעים בדרך של ירושה, בדרך של מתנה או בכל דרך אחרת, היא חסרת כל משמעות לצורך היותם מחזיקים במניות ולצורך היותם זכאים לזכויות המצורפות, ובלבד שהם אוחזים במניות האמורות" (סעיפים 7-8 לתגובת התובעים).

7. גם אם צודקים התובעים בטענתם כי האופן בו המניות הגיעו לידיהם אינו נתון הנמנה על רכיבי עילת תביעתם (ובשאלה זו אינני מכריע בשלב זה), הרי שאת שאלת הרלבנטיות אין לבחון אך במובן "הצר" של עילת התביעה, אלא גם על רקע התמונה הכוללת ועל האופן שבו בחרו התובעים להעמיד את תביעתם ולהציג אותה. אבהיר את הדברים. בסעיף 5 לכתב התביעה מצאו התובעים לנכון להציג את התובע כ"יהודי אמריקאי ציוני", ובהמשך נטען, כי הסדר הנפקת המניות שבענייננו משיק להסדר ה"בונדס", "העוסק במכירת אג"ח של מדינת ישראל ליהודים בתפוצות". כמו כן תואר הקשר שבין יהודי התפוצות ומדינת ישראל בהקשר זה, ובסעיף 18 לכתב התביעה נטען: "יתירה מכך, לא ניתן להתעלם בשלב זה מהמשמעות הרת הגורל שעשויה להיות לחזרתה כביכול של המדינה מהתחייבותה למשקיעים בתפוצות שכן, יהודי התפוצות המעוניינים להשקיע בכלכלתה של מדינת ישראל מחפשים השקעות כאלה ואחרות ובהן רכישת אג"ח של הבונדס או מניות אחרות הכוללות התחייבות של המדינה. חזרתה של המדינה כביכול מהתחייבותה כלפי המשקיעים תפגע באופן ישיר באמון משקיעים בהתחייבויות המדינה ובחוסנה ועלולה לפגוע באופן ממשי בהכנסות המדינה ממפעל הבונדס ומפעל גיוס כספים אחרים".