רע"א 7266-14 יחיאל נ' פלח ואח'

1. בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (כב' השופט י' שפסר) מיום 19.6.2015 בה"פ 38199-02-14, בגדרה דחה בית המשפט את בקשתו של המבקש לקבלת מסמכי הנהלת חשבונות של המשיבה 4 (להלן: "החברה").

רקע

2. הצדדים היו שותפים בחברה, שהייתה הבעלים והמפעילה של השוק הסיטונאי בפתח-תקווה. עקב סכסוך שנתגלע ביניהם הוגשה ביום 6.2.2014 על-ידי המבקש בשם החברה תביעה נגזרת נגד המשיבים 1-3 (להלן: "המשיבים"), בטענה לאי-סדרים בניהול החברה. ביום 19.2.2014 הגיש המבקש בקשה למתן צו זמני למניעת שינוי בחלוקת מניות החברה או בהרכבן. בדיון בבקשה במעמד הצדדים ביום 23.2.2014 דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה.

3. ביום 3.3.2014 הגיש המבקש בקשה לקבל לעיונו מסמכי הנהלת חשבונות של החברה לצורך בחינת נכונות טענות המשיבים בדיון ביחס לכספים שהלוו, לפי טענתם, לחברה. בית המשפט המחוזי נעתר לבקשה. המשיבים מצדם הגישו בקשת הבהרה, במסגרתה התבקש בית המשפט להבהיר כי החלטתו מתייחסת למסמכים הנוגעים להלוואת הבעלים שהזרימו המשיבים ולדמי השכירות ששולמו על-ידם בלבד, ולא לכל מסמכי הנהלת החשבונות בחברה. בית המשפט נעתר לבקשה. מכל מקום, במסגרת דיון שהתקיים ביום 10.3.2014 הגיעו הצדדים להסכמה כי התביעה הנגזרת שהגיש המבקש תימחק, וכי בית המשפט ימנה מומחה להערכת שווי החברה. בהתאם להערכה זו, כך נקבע, ירכשו המשיבים את חלקו של המבקש בחברה. עוד נקבע כי המומחה יקבל לעיונו "כל חומר שיחפוץ בו".

4. ביום 10.3.2014 קיבלה הסכמת הצדדים תוקף של פסק דין, ובית המשפט המחוזי מינה את מר משה גרין (להלן: "המומחה") כמומחה להערכת שווי החברה. ביום 28.7.2014 הגיש המומחה את חוות דעתו. דא עקא, שדעתו של המבקש לא היתה נוחה מהשווי שנקבע לחברה.

5. ביום 6.8.2014 הגיש המבקש בקשה לחקור את המומחה ואת השמאי, מר אלי כהן (להלן: "השמאי", וביחד: "המומחים"), על חוות הדעת שכתבו. טענתו הייתה כיהמומחים חרגו מסמכותם ופגעו בכללי הצדק הטבעי, העריכו בחסר את שווי החברה, והביאו בכך לקיפוח זכויותיו. ביני לביני, על סמך חוות דעת המומחה הועברו למבקש ביום 6.8.2014 שיקים בסך שווי מניותיו בהתאם לחוות הדעת, וביום 7.8.2014 הועברו מניות המבקש בחברה לידי המשיבים.

6. ביום 24.8.2014 הגיש המבקש בקשה לעיון במסמכי הנהלת החשבונות של החברהבמשרדי רואה החשבון של החברה, בנימוק שהחומר דרוש לו כדי לבחון את נכונות הדוחות הכספיים של החברה עליהם התבסס המומחה בחוות דעתו. ביום 21.9.2014 דחה בית המשפט המחוזי (כב' סגן הנשיא  א' יעקב) את שתי הבקשות, בנימוק שההליך הסתיים בפסק דין. 

7. ביום 7.10.2014 הגיש המבקש לבית המשפט המחוזי בקשה לעיון חוזר בהחלטתו מיום 21.9.2014, בטענה כי עומדת לו זכות דיונית לחקור את המומחה בהתאם לתקנה 130(ד) לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד-1984 (להלן: "התקנות").

8. ביום 22.10.2014 הגיש המבקש בקשה לבית המשפט המחוזי למתן צו עשה המורה על ביטול העברת מניותיו לידי החברה ועל מינויו מחדש כדירקטור בה, וכן לצו מניעה נגד ביצוע דיספוזיציה בחברה או בנכסים שבבעלותה. ביום 29.10.2014 דחה בית המשפט את הבקשה, בקבעו כי התשלום בגין המניות הועבר למבקש.