המבקשות הינן חברות שלובות, והן, על פי הנטען בבקשה, נמנות על החברות המובילות בישראל בענפי ההנדסה האזרחית, עבודות תשתית, והנדסת סביבה. החברות מבצעות במשך כ 40 שנה פרויקטים גדולים של עבודות עפר, סלילת כבישים, הקמת גשרים ומחלפים, עבודות פיתוח עירוניות, בניית תשתיות למסילות רכבת, בניית תחנות כוח, וכן, עוסקות הן בהקמה ותפעול של מכוני טיהור שפכים וכן הקמת בריכות מים ותחנות שאיבה עבור רשויות מקומיות ותאגידי מים שונים, וכן עוסקת בשיקום ושדרוג של מטמנות לפסולת.
החברות הן חברות פרטיות אשר בעל השליטה בהן הינו מר אברהם ליבר, אשר החל את פעילותו במסגרתן כבר בשנת 1972, ובמסגרת החברות מועסקים כ 140 עובדים קבועים.
החברות הן בעלות הסיווגים הגבוהים ביותר האפשריים אצל רשם הקבלנים, והן מוכרות ומאושרות כקבלן מוכר לביצוע עבודות ממשלתיות, והן מנהלות את עסקיהן על פי נוהלי איכות ותווי תקן בינלאומיים.
ההיקף המצטבר של הפרויקטים שבוצעו עלידי החברות במהלך השנים מגיע כדי מיליארדי שקלים, ומזמיני העבודות הם, בדרך כלל, גופים ציבוריים וממשלתיים.
לאחרונה נקלעו החברות למצוקת אשראי גוברת והולכת אשר, ככל הנראה, מקורה הן בשחיקת הרווחיות בתחום זה של פעילות הנדסה אזרחית, והן בשל עיכוב בתשלומים מצד מזמיני העבודות. הגורם הפיננסי המממן את פעילות החברות הינו בנק לאומי לישראל (להלן: "הבנק"), אשר חוב החברות אליו עומד על כ 213 מיליון ש"ח, ובנוסף אף העמיד הבנק לחברות ערבויות בנקאיות לביצוע עבודותיהן בהיקף של כ 130 מיליון ש"ח נוספים.
משהורע מצבן התזרימי של החברות, החל הבנק להחזיר המחאות שנמשכו על ידי החברות, ומשכך, נכנסו החברות למצוקה תזרימית קשה והן הגישו בקשה זו למתן צו הקפאת הליכים על פי סעיף 350 לחוק החברות התשנ"ט-1999.
בתאריך 27/11/12 נתתי, במעמד צד אחד, צו להקפאת הליכים כנגד החברות וקבעתי דיון במעמד הצדדים הרלוונטיים, להיום 2/12/12. עוד קודם לקיום הדיון היום, מיניתי, לבקשת החברה, את רו"ח מר גבי טרבלסי, כנאמן בהקפאת הליכים, עד למתן החלטה בעקבות הדיון שנקבע.
בדיון שהתקיים היום חזרו החברות על בקשתן כי יינתן צו הקפאת הליכים, וזאת לתקופה הארוכה המרבית של 9 חודשים, על מנת שבמהלך תקופה זו תגבשנה תוכנית הבראה לחברה, וכן הצעה להסדר נושים. החברות הטעימו כי הקפאת ההליכים הינה חיונית על מנת שהן תוכלנה להמשיך את פעילותן הביצועית באופן שוטף, ללא שפעולות גביה ואכיפה של נושים אלו או אחרים יגרמו לפירוקן, ולנזק בל ישוער לכלל הנושים.
החברות טענו כי כלל חובותיהן לנושים עומדים על סך של כ 430 מיליון ש"ח, מתוכם החובות בדין קדימה הינן בסך של כ 7 מיליון ש"ח, החובות לנושה המובטח - הבנק עומדים, כאמור, על סך של 213,000 מיליון ש"ח, וכן סך נוסף של 130 מיליון ש"ח בגין ערבויות בנקאיות, החוב לנושים הרגילים עומד על סך של כ 100 מיליון ש"ח, והחוב לבעלי המניות עומד על סך של כ 2.9 מיליון ש"ח.
נכסי החברה כוללים נדל"ן בשווי של כ 7 מיליון ש"ח; מלאי בשווי של כ 4.6 מיליון ש"ח; ציוד קבוע בשווי של 5.5 מיליון ש"ח, המחאות של לקוחות לגבייה בסך של כ 900 אלף ש"ח, ואילו חוב לקוחות בגין פרויקטים שהחברות ביצעו, ומבצעות עדיין, עומד על סך כולל של כ 135.5 מיליוני ש"ח; אם כי סכום נכבד ממנו בסך של כ 62 מיליון ש"ח, הינו סכום שבמחלוקת, אשר חלקו אף מצוי בתביעות והליכים משפטיים.
החברות טוענות כי אם תינתן להן תקופה של הקפאת הליכים תוכלנה הן, תחת שרביטו של רו"ח טרבלסי, המצוי היטב בעסקיהן של החברות, ואף הכין לבקשתן דו"ח על מצב עסקיהן, להמשיך ולבצע את הפרויקטים, הנמצאים בצבר העבודות של החברות, שערכן הכולל מסתכם בכ 200 מיליון ש"ח, ואשר הרווחים מהן יוכלו לשרת את התשלומים, על פי הסדר הנושים שיושג.
כמו כן טוענות החברות כי המוניטין הרב שלהן והסיווג הקבלני המרבי, שבידן טומן סיכוי לכניסתו של משקיע אסטרטגי לחברות, שירכוש את פעילותן, ואף התמורה בגין רכישה אשר כזו תוכל לשרת את החובות הרבים.
הבנק הסכים לבקשה, והוא תומך בה, וזאת בכפוף לתנאים אחדים אשר פורטו על ידו בתגובה שהגיש ביום 2/12/12. הבנק אף מוכן להעמיד לחברות אשראי למימון הפעלתן בתקופת הקפאת ההליכים בהיקף של עד 30 מיליון ש"ח, אף כי עניין זה כפוף עדיין לאישור סופי של הנהלת הבנק.
אשראי כאמור, ככל שיועמד ייחשב כהוצאות הבראה, ויוחזר בעדיפות ראשונה לפני כל חוב אחר.
בדיון אשר התקיים היום, ואשר בו נכחו חלק מן הנושים, לא נשמעה, למעשה, התנגדות לבקשת ההקפאה מצד מי מן הנושים, וחלקם אך הביעו את דאגתם שמא ההסדר שיוצע לא יביא בחשבון נכון את עניינם של הנושים הבלתי מובטחים, ואחדים בקשו לתאר את המצוקה התזרימית שנגרמה להן בעקבות קשייהן הכספיים של החברות. עניין נוסף שהועלה, על ידי ב"כ קבוצת רדימיקס עו"ד רוזן, היה גורלן של הערבויות הבנקאיות הפיננסיות אשר מרשתו מחזיקה, והוא ביקש כי הקפאת ההליכים והאיסור לממש ערבויות בנקאיות, לא יחול על ערבויות אלו.
ב"כ הנאמן המוצע, עו"ד רון רוגין, הטעים כי ניתוח ראשוני שנעשה העלה שחלק גדול מן הפרויקטים, אשר אותן מבצעות החברות, אמור להניב עודף תזרימי, וזאת למרות מוסר התשלומים הקשה בענף זה של עבודות הנדסה, והוא טען כי הן המזמינים והן הבנק והן השדרה התפעולית של החברות מוכנות להירתם למהלך של המשך קיומה של החברה כעסק חי על מנת להגיע לידי הסדר, שיפיס את דעת הנושים כולם. מר רוגין הוסיף כי תנאי התשלום שעל פיהן הנאמן יתקשר עם נותני השירותים יהיו תנאי תשלום נוחים ביותר למבצעי העבודות, וכמו כן הדגיש כי משכורות העובדים, לפחות כדי הסכום המרבי בדין קדימה, ישולמו כסדרן.
עו"ד רוגין, וכן באת כוח החברה, הטעימו כי לפי טיבם של הפרויקטים שבהם מדובר, חיוני הוא שתקופת ההקפאה, כבר בשלב זה, תהא התקופה הארוכה המרבית על פי הדין, וזאת על מנת לשדר יציבות למערכת, ולאפשר התקשרויות עם קבלני משנה ונותני שירותים אחרים. אף לעניין זה הצטרף ב"כ הבנק. עו"ד רוגין אף הודיע כי בתוך 10 ימי עבודה יגיש הנאמן תוכנית הפעלה הכוללת תזרים מזומנים, וזאת לאחר שיעבד פרטים נוספים אחרונים עם הבנק, וכן עם מזמיני הפרויקטים השונים.
ב"כ הכונ"ר תומך אף הוא בבקשת ההקפאה, אך מסתייג הוא מן הבקשה לאשר כבר בשלב זה הקפאה לתקופה של 9 חודשים.
לאחר שנתתי דעתי לנימוקי הבקשה ולטיעונים שהועלו על ידי ב"כ הצדדים, הגעתי לכלל דעה כי יש לאפשר לחברות, בשלב זה, לפעול כעסק חי במסגרת הקפאת ההליכים, על מנת להציע תוכנית הבראה והסדר נושים, באשר הסדר כזה עשוי להיות לטובת כלל נושי החברה, והוא עדיף על פני נקיטת הליכי כינוס או פירוק, אשר יותירו נושים רבים וידם על ראשם.