צו הקפאת הליכים זמני לחברות שבבעלותה של ענבל אור

1. כללי

מונחת לפני בקשה דחופה למתן צו להקפאת הליכים לפי סעיף 350(ב) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, לכל אחת מהחברות שבכותרת (להלן: "החברות" או "הקבוצה"). החברות נמצאות בשליטתה הישירה והעקיפה של הגב' ענבל אור (להלן: "הבעלים"), והקפאת ההליכים מבוקשת גם לגביה. הבקשה מוגשת על ידי החברות ומטעמן.

2. רקע

עיקר פעילות החברות היא בייזום קבוצות רכישה בתחום הנדל"ן למגורים במספר דרכים. החברה המרכזית בקבוצה היא "אור סיטי נדל"ן מקבוצת ענבל אור בע"מ" (להלן: "החברה"). החברות בנו משנת 2005 עשרות פרויקטים למגורים בעיקר באזור תל אביב, רמת גן וגבעתיים.

3. נסיבות הבקשה

בעת האחרונה נקלעו החברות לקשיים וזאת לטענתן נוכח חקירת רשויות המס נגד הבעלים שזכתה לסיקור נרחב בכלי התקשורת. דבר זה, כך לעמדת החברות, גרם לגל ביטולי עסקאות בהיקפים ניכרים ובאופן שמנע טיפול מבוקר בביטולים, ומשכך נקלעה החברה למצוקה תזרימית ניכרת. במקביל בנק המזרחי טפחות בע"מ (להלן: "הבנק") שמרכז את עיקר הפעילות הבנקאית של הקבוצה ביטל ביום 22.2.16 את מסגרות האשראי של אלה והעמיד את החוב השוטף לפירעון מידי, לא כיבד שיקים שנמשכו על ידי החברות והגם שלעמדת החברה היו ברשותו כספים שאפשרו את פירעונם. כתוצאה מכך הוגבלו חשבונות הבנק של החברות ואף בנק לא מוכן לפתוח חשבון לקבוצה, דבר שגרם לסחרור של פעילותה, אי כיבוד שיקים נוספים, אי כיבוד הוראות קבע והחברה נקלעה למצב שבו אינה יכולה לתפקד. במקביל לכך הודיעו רוכשים רבים על ביטול העסקאות ודרשו את כספי המקדמה בחזרה, כמו גם ביטלו שיקים מעותדים שנתנו לחברה והגם שהיו להם בטחונות כהערת אזהרה.

4. הליכי חדלות הפירעון

על רקע האמור הוגשו מספר הליכים נגד החברות והבעלים מחמת חדלות פירעון וכמפורט להלן.

4.1 פר"ק 59196-02-16 וולך נ' אור סיטי נדל"ן מקבוצת ענבל אור בע"מ

ביום 28.2.16 הוגשה בקשת פירוק ובצידה בקשה למינוי מפרק זמני לחברה. הבקשה הוגשה על ידי אברהם וולך (להלן: "וולך"), שלפי הנטען ביטל עסקה עם החברה ומבלי שקיבל את כספו. בהמשך הוגשו מספר בקשות הצטרפות להליך על ידי נושים נוספים של החברה. ביום 2.3.16 קיימתי דיון בבקשה בנוכחות אור והנושים, וב"כ הבנק שעדכן באשר למצב חשבונות החברה בבנק.  ביום 3.3.16 דחיתי את בקשת הפירוק הזמני ממכלול טעמים כמפורט בהחלטה. נציין בקליפת האגוז שסברתי כי עילת הפירוק הזמני לא הוכחה ברמה הדרושה; החברה הציגה דוחות כספיים שמהם נחזה שהחברה אינה חדלת פירעון; החברה פרעה ביום 3.3.16 תשלום בסך של כ-1 מיליון ₪ לחברת "גלובל לנדמרק- אלוף הנצחון בע"מ (להלן: "גלובל"); שיקים של החברה שחוללו היו בסכומים נמוכים ולא ניתן לשלול שטרם היה סיפק בידי החברה להמציא לאוחזים שיקים חלופיים; מאזן הנוחות נוטה שלא להורות על פירוק זמני של החברה, בין היתר לאור מספר רב של פרויקטים שיזמה החברה ואשר בהם מעורבים מספר רב של גורמים; קבלת הבקשה עלולה לגרום ל"כדור שלג" שיגרום לנזקים כבדים ובלתי הפיכים ועוד. בשולי ההחלטה מיום 3.3.16 הדגשתי שעל החברה לפעול במהלך העסקים הרגיל ולא לחרוג ממנו. בין היתר נקבע כי שומה על בעלי התפקידים בחברה להימנע מכל פעולה שיש בה משום העדפת נושים, הענקה פסולה של נכסים או הברחת רכוש והכל תוך הקפדה על קלה כחמורה. בהמשך, ביום 8.3.16 הוגשה בקשה לחידוש הפירוק הזמני (בקשה 18) וביום 13.3.16 דחיתי את הבקשה מהטעמים שבהחלטה זו.  

4.2 פש"ר 29664-03-16 לוזון נ' ענבל אור גרינפלד

בתיק זה הוגשה בקשה למתן צו כינוס לנכסי אור והכרזתה פושטת רגל. בנוסף, הוגשה בקשה ליתן צו מניעה זמני שאוסר על עו"ד אביטן מימון (להלן: "עו"ד מימון") לבצע כל דיספוזיציה בנכסים המצויים ברחוב הושע 18 בתל אביב, ואשר עליהם עתיד להיבנות במסגרת קבוצת רכישה בניין מגורים הידוע כ"פרויקט הושע". את הבקשה הגיש מר לוזון שהתקשר ביום 3.3.16 בהסכם מכר עם אור לרכישת זכויותיה במקרקעין בפרויקט הושע ובאותו מועד שילם על חשבון התמורה סך של 3 מיליון ₪ בשתי העברות בנקאיות. בבקשה נטען כי יום קודם לחתימת ההסכם עמו התקשרה אור בהסכם מכר עם עו"ד מימון שבו נמכרו זכויותיה בפרויקט הושע לעו"ד מימון עבור מר שלי נרקיס באופן שפוגע בזכויותיו ומהווה הפרה של המכירה כלפיו ואשר מקים עילה של מעשה פשיטת רגל לפי סעיף 5 לפקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם - 1980. ביום 16.3.16 קיימתי דיון בבקשה שבמהלכו ניתנה הסכמת הצדדים שלפיה עד לבירור הסוגיה לגופה יוטל צו איסור דיספוזיציה ביחס לנכס זה. בהמשך הגישה הבעלים תגובה ראשונית לבקשה שבה טענה בין היתר שלא הייתה לה כוונה למכור את הדירה לנרקיס כי הוחתמה על מסמכים מן המוכן ומבלי שקראה אותם ומודעת לתוכנם.  

4.3 פר"ק 44375-03-16 ברדה ואח' נ' מרום סיטי בע"מ (להלן: "תביעת ברדה")

ביום 21.3.16 הוגשה בקשת פירוק כנגד חברת "מרום סיטי בע"מ" (להלן: "חברת מרום סיטי"). בד בבד הוגשה בקשה למתן צו פירוק זמני לחברת מרום סיטי. הבקשה הוגשה על ידי שלוש משפחות: ברדה, נאסי ובפלנקו שהצטרפו לפרויקט של חברת מרום סיטי ברחוב חורגין שברמת גן, שילמו לחברת מרום סיטי כספים ניכרים, ביטלו את השתתפות בפרויקט זה, חתמו על הסכמי ביטול אך לא קיבלו בחזרה את כספם ולאחר שהמחאות שונות שנמסרו להם חוללו. כן נטען בבקשה כי החברה מכרה את זכויות המבקשים בפרויקט זה לצדדים שלישיים, וזאת חרף אי השבת הכספים למבקשים וכן חרף קיומן של הערות אזהרה לטובת המבקשים שטרם הוסרו. עוד מציינים המבקשים כי החברה שיווקה את הזכויות בפרויקט דנא ל-70 רוכשים שונים בעוד שהוא מכיל זכויות בנייה ל-50 יחידות דיור בלבד.