פש"ר 1822-03-15 Tenida anstalt נ' זאבי ואח' - פסקדין

1.בפניי התנגדות חייב להמצאת התראת פשיטת רגל, לפי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם-1980 (להלן: "פקודת פשיטת הרגל").

העובדות הרלבנטיות לעניין

2.ביום 13/12/09 אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב בפסק דין (ה"פ 11557-12-09) פסק בוררות מיום 08/12/09, שניתן במחלוקת שבין Tenida ansalt (להלן: "המבקשת") ומר גדי זאבי (להלן: "המשיב").

בהתאם לסעיפים 1 ו-2 לפסק הבוררות, התחייבו המשיב או כל אחת מהחברות הבאות: זאבי תקשורת מימון וניהול, זאבי תקשורת ואחזקות בע"מ, זאבי תקשורת בינלאומית בע"מ, Zeevi Global Communications Ltd, C.S.S Computer System Services BV ו-Financial and Investments Ltd, לשלם למבקשת סך כולל של 131,500,000 דולר ארה"ב.

כן נקבע בפסק הבוררות, כי התשלום יבוצע באופן הבא: התשלום הראשון, בסך של 278,000,000 ₪, בניכוי כל סכום ששולם בפועל למבקשת לאחר יום 03/12/09, יבוצע עד ליום 03/04/10; התשלום השני, בסך של 106,500,000 דולר ארה"ב, בניכוי כל סכום ששולם מיום 03/12/09, יבוצע עד ליום 03/06/12; התשלום השלישי, בסך של 25,000,000 דולר ארה"ב, בניכוי כל סכום ששולם למבקשת מעבר לסך של 106,500,000 דולר ארה"ב, ישולם לא יאוחר מיום 03/04/13.

3.במהלך התקופה נחתמו בין הצדדים 6 תוספות מתקנות להסכם הפשרה, חלקן נועדו לבטא שינויים טכניים שאירעו לאחר חתימת הסכם הפשרה, לרבות שינוי בבטוחות, וחלקן נועדו לבטא הסכמות בעקבות אי עמידת המשיב והחברות בחובם.

4.ביום 19/01/10 נחתמה תוספת להסכם הפשרה, במסגרתה הוחלף סעיף 6.1 להסכם ונקבע כדלקמן:

"להבטחת התשלום השני, הרי שלא יאוחר מ-180 ימים מיום חתימת הסכם זה, ירשום זאבי או מי מטעמו, ברשם החברות וברשם המשכונות ו/או במרשם המקרקעין, לפי העניין, לטובת טנידה, שעבוד קבוע וספציפי מדרגה ראשונה על 49.99% ממניות חברת יפנאוטו החזקות בע"מ, ח.פ. 51-371355-2, וכן משכנתא מדרגה ראשונה לטובת טנידה על כל זכויותיו של זאבי או מי מטעמו במקרקעי פרוייקט 'מגדלי כרמל' כמפורט בתעודת הערכה שנערכה ע"י השמאי נחום פרמינגר ביום 28.12.09 (אלה יכונו ביחד לעיל ולהלן - 'השעבוד הראשון')".

בעקבות תוספת זו נרשמו להבטחת התשלום השני השעבודים הבאים:

א. שעבוד שיצרה מירג' פיתוח ישראל בע"מ ביום 20/01/10 על 44,761,046 מניות יפנאוטו החזקות בע"מ (להלן: "יפנאוטו").