שטיבל בעמ - טחנות קמח נ' כונס נכסים הרשמי

ובעניין החברה: 

ג'ברי יבוא והפרצת מזון (1998) בע"מ ח.פ 512700493

ע"י ב"כ עוה"ד ר. פינגרר ואח'

לפניי בקשה למתן צו פירוק (להלן: "בקשת הפירוק").

רקע עובדתי

1. המשיבה היא חברה העוסקת בשיווק והפצה של מזון ומשקאות. המבקשת היא חברה העוסקת בתחום ייצור קמח ושיווקו. בין המשיבה והמבקשת התנהל קשר מסחרי בן כ - 25 שנים, במסגרתו עסקה המשיבה בשיווק הקמח שייצרה המבקשת ללקוחות המשיבה במגזר הערבי. בשנת 2014 הגישה המבקשת בבית המשפט המחוזי בחיפה תביעה בסדר דין מקוצר (ת.א. 29961-03-14) על סך של כ - 18 מיליון ₪ נגד המשיבה ונגד 17 נתבעים נוספים, ביניהם בעל המניות בחברה ונושאי משרה בה. המשיבה הגישה בקשת רשות להתגונן כנגד התביעה, בגדרה העלתה, בין היתר, טענה לקיזוז בסך של כ - 17 מיליון ₪ בגין נזקים שנגרמו לה, לטענתה עקב ביטולו שלא כדין של הסכם הפצה בלעדי על ידי המשיבה. במסגרת ההליכים המשפטיים הטילה המבקשת עיקולים על נכסי המשיבה (להלן: "נכסי המשיבה המעוקלים). הסכסוך המשפטי בין הצדדים הופנה על ידי בית המשפט בהסכמת הצדדים להליך של גישור, אשר בסיומו נחתם ביום 05.03.17 הסדר גישור, וניתן לו ביום 14.03.17 תוקף של פסק דין (להלן: "הסדר הגישור").

    

2. במסגרת הסדר הגישור הסכימו הצדדים על דחיית תביעת המבקשת נגד כל הנתבעים מלבד המשיבה, וסוכם, כי יינתן פסק דין בגין חוב המשיבה למבקשת בסך של 15 מיליון ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית החל מיום 31.12.11 (להלן: "החוב המוסכם"). עוד סוכם, כי כלל התביעות מושא כלל ההליכים בתיק דנן או ההתקשרות בין הצדדים נדחות בבחינת מעשה בי-דין, למעט התביעה נגד המבקשת והחוב המוסכם כאמור. בסעיף 4א ו4ב להסדר הגישור התחייבה המבקשת לפעול לגביית החוב המוסכם אך ורק מהמשיבה ונכסיה, בדרכים הקבועות לכך בדין, והתחייבה שלא לפעול, בכל מקרה, לגביית החוב המוסכם או חלקו מיתר הנתבעים האחרים, מבעלי המניות במשיבה או נושאי משרה בה, וזאת במישרין או בעקיפין, גם במקרה של פירוק המשיבה או חיסולה, או במסגרת הרמת מסך או טענות למרמה או במסגרת כל עילה הקיימת בדין או שתיווצר בכל זמן כלפי מי מהנתבעים, בעלי המניות או נושאי המשרה או בעלי התפקיד בחברה. בסעיף 5 להסדר הגישור סוכם, כי בשים לב לטענות המשיבה לקיומו של הסכם הפצה אשר בוטל, מתחייבת המבקשת לסלק את כלל העיקולים או השעבודים או ההערות אשר הטילה, ככל שהטילה, על נכסי המשיבה בכל זמן, והתחייבה שלא לפעול למימוש או מכירה או קבלת כל טובת הנאה מהנכסים שעוקלו ולא לפעול בכל דרך להיפרע מהם במסגרת תיק ההוצאה לפועל שיפתח כנגד המשיבה למימוש החוב המוסכם.

    

3. המבקשת לא פתחה בהליך הוצאה לפועל לגביית החוב המוסכם בהתאם לסעיף 5 בהסדר הגישור, ותחת זאת הגישה את בקשת הפירוק דנן.