פר"ק 58484-12-15 ג'י.אף.איי. מערכות מתקדמות בע"מ נ' רשם החברות ואח'

לאחר שעיינתי בבקשתה של המבקשת להתיר לה לבצע חלוקה במזומן לבעלי המניות שלה על דרך של הפחתת הון, הגם שחלוקה זו אינה מקיימת את "מבחן הרווח", כמשמעות מונח זה בסעיפים 302 ו - 303 בחוק החברות (להלן: "הבקשה"), בתגובות רשם החברות ורשות המיסים (שהוגשו על ידי הפרקליטות), בתגובת הכנ"ר, ובהודעות הנוספות, על כל נספחיהן, שהומצאו לבית המשפט ע"י המבקשת – הגעתי לכלל החלטה כי דין הבקשה להתקבל בהתבסס על הנימוקים הבאים:

1. בקשת המבקשת הינה לבצע הפחתת הון בסכום של עד 1,350,000 אלפי דולר ארה"ב (להלן: "דולר") מתוך הון המניות שלה, ובלבד שביום החלוקה בפועל יוותר בקופתה סך של 200 אלפי דולר במזומן אשר ישמש למימון הוצאותיה השוטפות עד להפסקת פעילותה הצפויה.

2. הבקשה הוגשה ע"י המבקשת בעקבות החלטה אשר התקבלה אצל המבקשת במהלך שנת 2015 להפסיק את פעילותה העסקית נוכח ההפסדים שפעילות זו הסבה לה. במצב עניינים זה מבקשים בעלי המניות של המבקשת להשיב לידם את יתרת הכספים אשר נותרו בקופת המבקשת כחלק ממהלך שבסופו תפסיק המבקשת את כל פעילותה. כתוצאה מצמצום פעילותה של המבקשת הוצאותיה השוטפות קטנו באופן משמעותי, ולהערכתה הן תסתכמנה בסכום חדשי של 10 אלפי דולר, עד לגביית מלוא חובותיה.

3. מהמסמכים אשר הוגשו ע"י המבקשת לבית המשפט ולכנ"ר (אשר פורטו בעמ' 3 בחוות הדעת הכלכלית של הכלכלן מטעם הכנ"ר מר גנאדי גולדשטיין), ובכלל זה ממאזן הבוחן הבלתי מבוקר של המבקשת ליום 31.12.15 וכן מחוות הדעת הכלכלית של "פרומתאוס יעוץ כלכלי" (באמצעות רו"ח יובל זילברשטיין) (להלן: "פרומתאוס") שהוגשה לבית המשפט כפועל יוצא מהחלטת בית המשפט מיום 3.1.16, עולים הנתונים הבאים:

   • נכון ליום 31.12.15 למבקשת קיימת יתרת מזומנים בסך של כ – 1,193 אלפי דולר והון עצמי בסך של 1,487 אלפי דולר המהווה כ – 99% מהמאזן;

   • למבקשת נכס בגין הלוואות לבעלי המניות בסכום של כ- 279 אלפי דולר;

   • למבקשת אין כלל התחייבויות פיננסיות (לא לזמן קצר ואף לא לזמן ארוך);