פר"ק 5752-10-14 די-רום חברה לבניה השקעות ופיתוח בע"מ ואח' נ' כונס נכסים רשמי תל אביב ואח' - פסקדין

לפניי בקשה לאישור הסדר נושים של החברה המבקשת (להלן: "החברה").

על פי ההסדר המוצע, יוקצו למשקיעים חדשים מניות שיהוו 99.9% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וכן יוקצו כתבי אופציה לבעלי המניות הנוכחיים של החברה. כל נכסיה של החברה יועברו לקופת ההסדר. במסגרת ההסדר ישלמו המשקיעים סך של 1,900,000 ₪ לקופת ההסדר והחברה תופטר מכל חיוב שהוא.

עסקינן בחברה חדלת פרעון. חובותיה מסתכמים בסך של 1,874,940 ₪. נכסיה היחידים הם השלד הבורסאי שלה וכן אחזקות בחברת גילאון השקעות (1979) בע"מ (להלן: "גילאון"), שאף היא חברה חדלת פרעון הנתונה בהליכים של הסדר נושים. ניתן איפוא להניח במידה רבה של ודאות כי לאחזקות אלה אין שווי ממשי. מניותיה של החברה מצויות ברשימת השימור של הבורסה מאז יום 24.3.2014 על כל המשתמע מכך.

ההסדר זכה לרוב מנין ורוב ערך במסגרת אסיפת הנושים של החברה אך לא זכה לאישור אסיפת בעלי המניות.

יצויין כי הסדר בעל עקרונות דומים אושר עוד ביום 17.8.2014, אלא שבסופו של דבר הוא לא יצא אל הפועל, מטעמים שלא זה המקום לפרטם.

הוגשו ארבע התנגדויות להסדר הנוכחי.

התנגדות אחת היא של דביר כצמן (להלן: "כצמן"), שהינו אחד ממחזיקי האג"ח בגילאון. כצמן הגיש בשעתו בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד שורה של נתבעים, ובהם החברה, בכל הנוגע לנסיבות קריסתה של גילאון. בקשתו של כצמן טרם נדונה והתביעה שהגיש טרם אושרה כתובענה ייצוגית. ביסודה של התנגדות זו הטענה לפיה ההסדר מתעלם מזכותם של התובעים בתובענה הייצוגית שכן הוא ממרק את החברה מכל חוב ואיננו מותיר דבר לנושים המותנים. יתר על כן, ההסדר אף מעניק טובת הנאה לבעלי המניות הנוכחיים של החברה ובכך יש משום העדפה אסורה על פני הנושים המותנים, תוך התעלמות מעקרון ההדחייה לפיו בחלוקת נכסיה של חברה חדלת פרעון, בעלי המניות נדחים לסוף רשימת הנהנים מנכסי החברה.

התנגדות שניה היא של הנאמן למחזיקי אגרות החוב של גילאון (להלן: "הנאמן"). נימוקי ההתנגדות של הנאמן דומים בעיקרם לנימוקי ההתנגדות של כצמן, ולא בכדי, שהרי כצמן מבקש במסגרת התובענה הייצוגית לייצג את ציבור מחזיקי אגרות החוב של גילאון.

התנגדות שלישית היא של חברת דיא קרדיו בע"מ (להלן: "קרדיו"), הטוענת כי החברה גרמה לה נזק בסך 500,000 ₪ אגב ההליכים לאישורו של הסדר קודם, לפיו היתה קרדיו אמורה לרכוש את מניותיה של החברה.

התנגדות רביעית היא של שאול מוסאי, אחד מבעלי מניותיה של החברה. לטענתו, ביכולתו להשיג הסדר טוב יותר באמצעות משקיע אחר, עימו הוא מצוי בשלבים מתקדמים של משא ומתן. עוד הוא טוען כי בעלי מניות הרוב בחברה וכן נושיה של החברה גרמו לו נזק, ומי שמשלם למעשה את תוצאות התנהלותם זו הם בעלי המניות האחרים, והוא ביניהם. מוסאי גם מתנגד להסדרים אליהם הגיעה החברה ערב הדיון, עם כצמן ועם קרדיו, וטוען כי יש לברר את המקור הכספי להסדרים אלה.

בפתח הדיון הודיע בא כח החברה כי הושג הסדר עקרוני (שטרם נחתם) בין החברה לבין שניים מבין המתנגדים, הם כצמן וקרדיו, ולכן הללו אינם עומדים עוד על התנגדותם. יצויין כי לפי אותו הסדר ישולמו לכצמן הוצאות משפט בסך 40,000 ₪ ויוקצו לנאמן מחזיקי האג"ח 42 מליון כתבי אופציה בחברה, בנאמנות עבור קבוצת התובעים בתובענה הייצוגית, אשר יחולקו על פי הוראות בית המשפט הדן בתובענה הייצוגית. לקרדיו ישולם סך של 100,000 ₪ ויוקצו לה 42 מליון כתבי אופציה בחברה.