פר"ק 44598-04-15 - פסקדין

הרקע לבקשה

1.בפניי בקשה לאישור הסדר בין חברת תכשיטי כפריס בע"מ (להלן: "החברה" או "המבקשת"), לבין בעלי מניותיה, לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

2.על פי המתואר בבקשת ההסדר, המבקשת היא חברה ציבורית הפועלת בתחום ייצור ושיווק תכשיטים משובצים יהלומים, אבני חן יקרות, חצי יקרות וקשות מזהב ופלטינה. בעלי מניות השליטה בחברה הינם מר פיליפ גרינהולץ שמחזיק ב-56.39% ממניות החברה; ומר פנחס רוזנטל שמחזיק ב-11.98% ממניות החברה (להלן ביחד: "בעלי השליטה"), כאשר יתרת המניות העומדת על 31.63% מוחזקות על ידי הציבור.

3.עוד צוין בבקשת ההסדר, כי ביום 17/01/08 נמחקו מניות החברה מהמסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), עקב אי עמידה בכללי השימור של הבורסה. ואולם, גם לאחר מחיקת מניות החברה מהבורסה ממשיכה החברה להיות חברה ציבורית החייבת בחובות הדיווח על פי הוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך").

4.על פי הנטען בבקשה, כתוצאה מעמידתה של החברה בחובות הדיווח על פי הוראות ניירות ערך, נגרמות לחברה הוצאות לא מבוטלות בסך של מאות אלפי ₪ לשנה, כאשר החברה לא נהנית מעובדת היותה חברה ציבורית ובהתאם אין באפשרותה לגייס כספים על דרך של הנפקת מניות סחירות, עובדה שהופכת גיוס הון לחברה לכמעט בלתי אפשרי. נוסף על כך, ציינה המבקשת, כי החברה אף מתקשה לקבל אשראי בנקאי נוכח הסביבה העסקית בה פועלת החברה, התלויה במצב התיירות בארץ ובשינויים גיאופוליטיים ברחבי העולם. בהתאם לאמור, סבורה המבקשת, כי אין כל תכלית בהתנהלות החברה כחברה ציבורית.

5.על כן, מציעה החברה הסדר לפיו ירכשו בעלי השליטה בחברה, מר פיליפ גרינהולץ ומר פנחס רוזנטל, את המניות המוחזקות על ידי הציבור והעומדות על 2,370,984 מניות רגילות בנות 1 ₪ ע.נ. כל אחת בתמורה ל-22.42 אגורות למניה אחת, וזאת על מנת, מחד להפוך את החברה לחברה פרטית ובכך לחסוך בהוצאות ניהול החברה כחברה ציבורית, ומאידך, לאפשר לבעלי המניות מקרב הציבור למכור את ניירות הערך שבהחזקתם.

6.על יסוד הצעת ההסדר, ביום 27/04/15 הגישה החברה לבית המשפט בקשה לאישור הצעת ההסדר, אשר הועברה לתגובת הכנ"ר ולתגובת הרשות לניירות ערך.

7.ביום 14/05/15 התקבלה לתיק בית המשפט תגובת הרשות לניירות ערך לבקשת ההסדר. ב"כ הרשות לניירות ערך ציין בתגובה, כי בקשת החברה כוללת הלכה למעשה, בקשה להסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, במסגרתה מציעים בעלי השליטה לרכוש את מניות המיעוט ובקשה נוספת, נפרדת לסיום חובות דיווח של החברה.

לעניין הפיכת החברה לחברה פרטית באמצעות רכישת מניות הציבור מציין ב"כ הרשות לניירות ערך, כי על מנת לאשר את ההסדר, יש לבדוק האם התקבל הרוב הדרוש לפי סעיף 350(ט) לחוק החברות, שאם לו כן יש לאפשר לאותם בעלי מניות המתנגדים להסדר להשתתף בהכרעה הנוגעת למחיר רכישת המניות מהציבור.