פר"ק
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
|
37456-06-14
26/10/2015
|
בפני סגן נשיאה:
איתן אורנשטיין
|
| - נגד - |
מבקשים:
1. אורכית תקשורת בע"מ (בפירוק זמני)
2. עו"ד ליאור דגן - מפרק זמני לחברה
|
משיבים:
1. הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ - נאמן אג"ח א'
2. משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ - נאמן אג"ח ב'
3. כונס הנכסים הרשמי
עו"ד אלון בנימיני ועמית גולדמן ואח'
|
| בקשה |
1. כללי
לפניי בקשת עו"ד ליאור דגן, המפרק הזמני של חברת "אורכית תקשורת בע"מ" (בפירוק זמני) (להלן בהתאמה: "המפרק הזמני" ו- "החברה"), שעניינה התקשרות החברה בהסכם פשרה עם עו"ד מייק מילר (להלן: "עו"ד מילר") ממשרד עורכי הדין האמריקני "Steptoe & Johnson" (להלן: "המשרד") באשר לניהול תביעה של החברה בבית המשפט בדלאוור שבארצות הברית.
2. רקע לבקשה
עסקינן בחברה שעסקה בפיתוח ומתן פתרונות תקשורת עבור ספקי שירותי טלקומוניקציה בעולם. בטרם נקלעה החברה לקשיים כלכליים היא נסחרה בבורסה לניירות ערך בתל אביב יפו וכן בנאסד"ק שבארצות הברית וגייסה הון מהציבור על ידי הנפקת אגרות חוב משתי סדרות: אג"ח א' ואג"ח ב'.
בחודש מרץ 2013 התקשרה החברה בהסכם השקעה עם חברת "Networks INC" (להלן: "נטוורקס") לפיו התחייבה האחרונה לרכוש פטנטים ומניות של החברה בסך של כ-8 מיליון דולר אמריקני (להלן: "הסכם ההשקעה"). לצורך מימון הסכם ההשקעה הסתייעה נטוורקס בכתבי התחייבות שניתנו על ידי קרנות נוספות שבבעלות חברת "Hudson Bay Capital" (להלן: "קרנות הדסון ביי"; נטוורקס וקרנות הדסון ביי יקראו יחדיו להלן: "הנתבעות"). הסכם ההשקעה לא יצא לפועל ומשכך הגישה החברה בחודש מאי 2014 תביעה לאכיפת ההסכם נגד הנתבעות בבית המשפט בדלאוור שבארה"ב (להלן: "התביעה").
לצורך ניהול התביעה התקשרה החברה בשני הסכמי שכר טרחה עם המשרד ועו"ד מילר. הראשון ביום 13.9.2013 לפיו התחייבה החברה לשלם למשרד שכר טרחה שעתי שנע בין 319–385 דולר לשעת עבודה שהוא סכום מופחת בשיעור של כ-55% מהתעריף השעתי שנוהג במשרד. בנוסף, התחייבה החברה לשלם למשרד 20% מתוצאת פסק הדין.
ביום 3.4.2014 התקשרה החברה בהסכם שכר טרחה חדש לפיו בהתקיימות אחד התנאים להלן ישולמו למשרד סכומים נוספים: הפסקת ההתקשרות עם עו"ד מילר מצד החברה ללא סיבה; היעדר מאמצים מצד החברה לדאוג לתמיכה רציפה של מר יצחק תמיר (מנכ"ל החברה לשעבר) בתביעה ובניהולה; כל הפרה מהותית של תנאי ההתקשרות לרבות חוסר יכולת החברה להביא עדים ומסמכים שמצויים בשליטתה לתביעה.
עוד נקבע כי בהתקיים אחד התנאים הנזכרים לעיל ישולמו למשרד הסכומים המצטברים הבאים: סך של כ-220,000 דולר בגין ההפרש שבין תעריף שכר הטרחה המופחת לבין תעריף שכר הטרחה הנהוג במשרד (להלן: "סכום השלמת שכ"ט"); שיעור של 20% מגובה תמורות התביעה ככל שיתקבלו וסך של 20% מהתמורות בגין מכירת הפטנטים של החברה עד לתקרה של 1.6 מיליון דולר.
בין לבין, ביום 29.6.2014 ניתן צו פירוק זמני לחברה לבקשת מחזיקי האג"ח ועו"ד דגן מונה כמפרק זמני.
בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד
יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת