פר"ק 26499-08-14 פיברולן בע"מ נ' כונס נכסים רשמי מחוז חיפה והצפון

לפני בקשה לאשר למבקשת, חב' פיברולן בע"מ (להלן: "החברה"), חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה, לבצע חלוקה בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות, תשנ"ט-1999.

במסגרת הבקשה נטען כי החברה מבקשת לבצע מהלך של "מיזוג משולש הופכי", אשר במסגרתו תתמזג החברה הייעודית, פיברולן יעודית (2014) בע"מ, שהוקמה על ידי בעלי השליטה בחברה והמוחזקת בידם, עם החברה המבקשת, ובהמשך, תהפוך החברה המבקשת לחברה פרטית שכל מניותיה מוחזקות על ידי בעלי השליטה, תוך שהוסכם כי יתרת בעלי המניות של החברה (אותם בעלי מניות שאינם בעלי השליטה בה או קרוביהם) יעבירו לבעלי השליטה את המניות המוחזקות על ידם תמורת תשלום כפל התמורה למנייה – סכום שבו תישא החברה הייעודית, והכל כמפורט בבקשה. על פי הנטען בבקשה, לצורך אישור מהלך זה, זימנה אסיפה כללית של בעלי המניות אשר אמורה להתכנס ביום 4/9/14. כמו כן נטען כי הסכמת בעלי השליטה לביצוע המהלך המתוכנן, הותנתה בכך שיושלם עד ליום 30/9/14.

לאחר עיון בבקשה, על נספחיה, וכדי שניתן יהיה להכריע בבקשה, אני מורה לחברה המבקשת לפעול כלהלן:

החברה תמציא החלטתי זו, יחד עם בקשתה, לרשם החברות כנדרש בתקנה 4 לתקנות החברות (אישור חלוקה), התשס"א-2001 (להלן: "התקנות"), עד יום 25/8/14, ותמציא לתיק בית המשפט אישור מסירה להוכחת דבר ביצוע ההמצאה לרשם החברות עד יום 1/9/14.

רשם החברות יגיש תגובתו לבקשה תוך 30 יום מהיום (ימי הפגרה יובאו במניין הימים).

כן תמציא החברה את בקשתה, יחד עם החלטתי זו, לכונס הנכסים הרשמי, לרשות לניירות ערך ולגורמים הרלוונטיים ברשות המיסים, אשר יגישו תגובתם לבקשה תוך 30 יום מהיום (ימי הפגרה יובאו במניין הימים).

החברה תפעל לכינוס אסיפה כללית של בעלי המניות שלה ביום 4/9/14, על פי המפורט בבקשה.

החברה תמציא לתיק בית המשפט עותק מהסכם המיזוג המוזכר בבקשה.

החברה תמציא את בקשתה, יחד עם החלטה זו, לבנק לאומי לישראל בע"מ, אשר ימסור את תגובתו לבקשה תוך 30 יום מהיום (לא נעלמו מעיני בית המשפט הנספחים שסומנו 5 לבקשה, שעניינם הסכמת הבנק להסרת שני השעבודים הרשומים לטובתו ברשם החברות).