פר"ק 16210-09-15

הבקשה ונימוקיה

1.בפניי בקשת חברת מל"ח הארץ בע"מ (להלן: "החברה" או "המבקשת") לאשר לחברה לבצע חלוקה בסך כולל של 75,000,000 ₪ (מתוך המניות והפרמיה על המניות) שאישר דירקטוריון החברה (להלן: "החלוקה") ולפיה יועבר הסך האמור לחברת אריסון השקעות בע"מ (להלן: "אריסון"). הבקשה מוגשת מכוח סעיף 303 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

2.מהבקשה עולה, כי המבקשת היא חברת החזקות הפועלת באמצעות חברות בנות בהפקת מלח (נתרן כלורי) ובייצור, עיבוד ואריזת מוצרים המבוססים על מלח, לצרכן הביתי ולשוק התעשייתי, ומשווקת את מוצריה בישראל ובעולם.

3.עוד עולה מהבקשה, כי החברה נמצאת בבעלות מלאה (100%) של אריסון. הונה הרשום של החברה עומד על 100,000,000 ₪, המחולק ל-100,000,000 מניות רגילות בנות 1 ₪ ערך נקוב כל אחת. הונה המונפק והנפרע של החברה כולל 39,480,000 מניות רגילות בנות 1 ₪ והן כולן מוחזקות כאמור בידי אריסון, וזאת בכפוף לשעבוד שיצרה אריסון לטובת גורמים מוסדיים, שאינו חל על נכסי החברה אלא על נכסי אריסון בלבד.

4.על פי הנטען בבקשה, הפעילות התעשייתית של החברה מרוכזת בשתי חברות בנות, מלח הארץ אילת בע"מ, שהחברה מחזיקה ב-94.7% בע"מ ומלח הארץ עתלית בע"מ שהחברה מחזיקה בכ-92.3% מהון מניותיה (להלן: "החברות הבנות"). בנוסף, מחזיקה החברה בחברות בנות נוספות שאין להן פעילות מהותית וכן בנכס מקרקעין.

5.עוד נטען בבקשה, כי כחברת החזקות, חבויות החברה הינן רובן ככולן בגדר הוצאות הנהלה וכלליות, ובכלל זה הוצאת שכר, אחזקת רכב, שירותים מקצועיים ועוד. הוצאות אלה מכוסות בחלקן מדמי ניהול שמקבלת החברה משתי החברות הבנות וחלקן מיתרות חוב ודיבידנדים מהחברה הבת, מלח הארץ אילת בע"מ.

6.עוד צוין בבקשה, כי עד לאחרונה, הייתה החברה בעלת עניין בבנק הפועלים בע"מ ואולם היא, חדלה להיות כזו לאחר שמכרה את יתרת החזקותיה בבנק בשתי עסקאות שבוצעו בחודשים אוגוסט 2014 ויוני 2015 בתמורה כוללת (ברוטו) של למעלה מ-340,000,000 ₪.

7.המבקשת טענה, כי הגם שמבחינה חשבונאית "פורמאלית" החברה אינה עומדת במבחן הרווח הקבוע בסעיף 302 לחוק החברות (לאור ההשפעה החשבונאית של ההפרש בין התמורה שהתקבלה בפועל בגין מניות הבנק לבין השווי החשבונאי בו נרשמה ההחזקה בהן בדוחות הכספיים של החברה), הרי שעסקאות המכירה הותירו בידי החברה עודפי מזומנים בסכומים משמעותיים, אשר אפשרו לחברה, בין היתר, לפרוע את מלוא התחייבויותיה הפיננסיות והתחייבויותיה לאריסון מכוח שטרי הון שהוחזקו על ידי אריסון.

8.לטענת המבקשת, גם לאחר ביצוע הפירעונות הנ"ל, נותרו בידי החברה מזומנים בסך כולל של כ-78,000,000 ₪ נכון למועד הגשת הבקשה, שמרביתם מקורם במכירת המניות ומקצתם בדיבידנד שהתקבל מהבנק, שהם הבסיס לחלוקה המבוקשת.