פסק-דין בתיק עא 3548/06

ערעור זה מופנה כנגד החלטתו של כב' הרשם שמואל ברוך מיום 06.11.06 (ת.א. 2233/05 בש"א 19515/06), לפיה נדחתה בקשה לגילוי מסמכים.

הרקע העובדתי

המערערות הגישו נגד המשיבים ואחרים כתב תביעה שמהותו הוגדרה כדלקמן: "צווי עשה, סעדים הצהרתיים, סעדים כספיים ומתן חשבונות". סכום הסעדים הכספיים הוערך ב-508,680 ש"ח.

על פי הנטען בכתב התביעה, מכרה המערערת לפקר פלדה בע"מ ואחרים את אחזקותיה בחברה בשם אדקסטיל בע"מ תמורת 9% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת פקר ידפז פלדה בע"מ.

שיעור התמורה בהסכם, נקבע בהתבסס על הערכות שווי שביצעה חברת גיזה לחברות ושעל פיהן נכון לתחילת שנת 1998 הוערך שוויה של חברת פקר ידפז שירותי פלדה בע"מ בסכום של 12,150,000 דולר ארה"ב.

במהלך שנת 2002 פרצה מחלוקת בין הצדדים להסכם, שבהמשכה הודיעה חברת פקר פלדה בע"מ, בתאריך 19.02.03, על מימוש אופציה לרכישת מניותיה של המערערת 1 בחברת פקר יודפז שירותי פלדה בע"מ.

על פי תניות ההסכמה נערכה לחברה הערכת שווי בשנת 2003 והמעריך פרופ' אהרון עופר העביר לצדדים הערכת שווי לפיה שווי החברה הינו כ-5.8 מיליון דולר ארה"ב.

לנוכח הפער בין הערכות השווי, טוענת המערערת 1 כי דו"חות החברה לא שיקפו את ערכם האמיתי, בשל מחדליהם של הנתבעים. תוצאות הערכת השווי השגויה של החברה גרמה למערערת נזקים ששיעורם טרם הוערך.

בסעיף 110 לכתב התביעה מפורטים הסעדים הנתבעים, תוך פירוט הסעד המבוקש נגד כל אחד מהנתבעים. באשר למשיבים נטען בס"ק א.:

"הנתבעים 1-4 עוולו עוולות נזיקיות כלפי התובעות בהצגתם של מצגי שווא, בביצוע עוולה של גרם הפרת חוזה, במעשים ובמחדלים רשלניים, בהעלמתם של מידע ומסמכים חיוניים ובהטעותם את המעריך להעריך את שוויה של החברה במחיר לא ריאלי ונמוך אף מסכום המינימום שנקבע בהסכם. במעשיהם ובמחדליהם הפרו נתבעים אלה את חובת האמון והזהירות החלות עליהם כלפי התובעות על-פי כל דין".

בסעיפים 110ו.(1)-(3) מבקשות המערערות מינויו של מעריך שווי אחר, שימונה במקום המעריך אשר מונה על ידי הצדדים.

בסעיף 110ז. מוסיפות המערערות ותובעות כי הנתבעים 1-4 ו-6 יחוייבו "להציג בפני התובעות חשבונות במסגרתם יפרטו הנתבעים בדו"ח מאומת בתצהיר כדין את כל המידע והמסמכים הנוגעים ו/או בקשר עם העניינים שביסוד תביעה זו, לרבות כמפורט בנספח מס' 1 לכתב תביעה זה והכל בצירוף העתקים מלאים של המסמכים כאמור, ופירוט מלא של כל הפרטים כאמור".

במכתב ב"כ המערערות לב"כ המשיבים 1-4 נדרשו המשיבים לגלות בתצהיר ערוך ומאומת כדין, לפי תקנות סדר הדין האזרחי, את המסמכים הנוגעים להליך (גילוי כללי) וכן פורטו סוגי מסמכים שגילויים התבקש באופן ספציפי.

מר נפתלי פקר חתם בתאריך 18.07.06 על מה שהוגדר על ידו כתצהיר גילוי מסמכים. מאחר שתצהיר זה לא ענה על דרישות המערערים, הוגשה לכב' הרשם בקשה לגילוי מסמכים כללי וספציפי ולעיון במסמכים.

בהחלטתו הדוחה את הבקשה קבע כב' הרשם:

" המבקשות עותרות להורות למשיבים להגיש בשנית תצהיר גילוי מסמכים הכולל, בין היתר, גם התייחסות למסמכים המופיעים בסעיף 2 למכתב הדרישה מיום 14.2.06.

מעיון בתצהיר גילוי מסמכים (נספח ו' לבקשה) נראה כי הוא עונה על הנדרש מבחינה פרוצדורלית, ואני סבור כי טענות המבקשות בעניין זה הן פורמליסטיות למדי.

לגבי רובם המכריע של המסמכים הספציפיים הנדרשים, טוענים המשיבים כי הם אינם מצויים ברשותם, וטענה זו מגובה כנאמר בסופו של תצהיר גילוי המסמכים.

מעבר לכך, מקובלת עלי טענת המשיבים לפיה הגילוי המבוקש ייתר את הסעד למתן חשבונות המופיע בסעיף 110 (5) (צ"ל 110 ז' - ש.ד.) לכתב התביעה. הבקשה נדחית".

בסיומה של ההחלטה הביע כב' הרשם תקוה כי הצדדים יגיעו להסכמות דיוניות שייתרו את המשך הדיונים בשאלות אלה. למרבה הצער, רוח הקרב המפעמת בלב חלק מן המעורבים בהליך מונעת הסכמות דיוניות, המתחייבות מנשוא התביעה.