פסק-דין בתיק הפ 1225/05

רקע עובדתי

1.         עניינה של התביעה בבקשת המבקשים כי בית המשפט יצהיר שהחלטות שונות שהתקבלו בחברה - המשיבה 1 (להלן: " החברה"), אינן תקפות. כן טוענים המבקשים כי החברה מתנהלת באופן שיש בו משום עושק המיעוט, שהם מבקשים שבית המשפט ייתן הוראות להפסיקו.

המבקשת 1 (להלן: " המבקשת"), היא אשת המבקש 2, והיא אחותו של המשיב 3 (להלן: " יצחקי"), שהמשיבה 4 היא אשתו. החברה הוקמה בשנת 1993 על ידי המבקשים והמשיבים 3-4, כחברה משפחתית שעסקה בניהול של בית אבות.

המבקשת עבדה בחברה, שימשה מנהלת החברה ויו"ר חבר המנהלים שלה.

2.         מספר חודשים לאחר הקמת החברה, ב-30.7.93, נחתם הסכם בין המבקשים והמשיבים 3-4, לבין המשיב 2, לצירופו של המשיב 2 לחברה.

בחודש יוני 2002, קיבלה החברה החלטה על פיטוריה של המבקשת. בין המבקשת לבין החברה מתנהלות במקביל לתביעה הנוכחית תביעה ותביעה שכנגד בבית הדין האזורי לעבודה, שעניינן בין היתר פיטוריה של המבקשת, וטענות של החברה כלפי המבקשת.

3.         הבקשה דנן מתייחסת למספר החלטות של החברה כדלקמן :

ההקצאה הראשונה - ביום 14.3.03 הוחלט להקצות  26% ממניות החברה למשיבה 5 (להלן: " אוורטון") תמורת סך של 100,000$. המבקשת באמצעות בנה הצביעה נגד ההצעה. המבקשת טוענת כי אוורטון היא חברה בבעלותו המלאה של המשיב 2. המשיב 2 טוען כי הוא מחזיק במניות אוורטון בנאמנות עבור תושב חוץ.

ההקצאה השנייה - ביום 20.8.04 הוחלט להקצות 21% ממניות החברה תמורת 150,000$ לאוורטון. המבקשת נעדרה מהישיבה בה נתקבלה החלטה זו בשל מחלה. 

4.         ביום 20.8.04, הוחלט גם לבטל את זכויות החתימה של המבקשת בחברה, והוחלט על הפסקת כהונתו של יצחקי כדירקטור, ומינוי אילנית יצחקי כדירקטורית במקומו. 

5.         כאמור, המבקשת טוענת כי יש להורות על ביטול ההחלטות הנ"ל, ממספר טעמים שיפורטו להלן.

מי היה הבעלים של "מניות יצחקי"?

6.         הטעם הראשון לבקשה, הוא טענתה של המבקשת כי היא בעלת 74.9% ממניות החברה. ההחלטות התקבלו שלא בהסכמתה, ולכן אין להן תוקף.

לאחר שהמשיב 2 הצטרף כבעל מניות בחברה, היו בעלי המניות בחברה:

·                  המבקשת - שהחזיקה ב- 40.6% ממניות החברה;

·                  בעלה, המבקש 2, שהחזיק ב-1% ממניות החברה;

·                  יצחקי החזיק ב- 33.3% ממניות החברה;

·                  המשיבה 4 - אשת יצחקי, החזיקה ב-1% ממניות החברה;

·                  והמשיב 2 החזיק ב- 25.1%.

7.         בסוף שנת 1994, העביר יצחקי למבקשת את מניותיו. המשיבים טוענים כי העברה זו היתה למראית עין בלבד, והיא נועדה רק כדי לאפשר ליצחקי (שמאז נכנס להליכי פשיטת רגל), להתחמק מנושיו.