פסק-דין בתיק הפ 1128/05

בפני תובענה למתן פסק דין בשתי העתירות כדלקמן:

האחת -פסק דין הצהרתי לפיו מחוייב המשיב בהוראות הסכם המייסדים ובהוראות ההסכם שנכרת עם התעשיה האווירית אשר לפיהם שייכות הזכויות בתוכנה נשוא התובענה למבקשת מס' 1.

השנייה - מתן צו עשה המחייב את המשיב לקיים את התחייבויותיו בהתאם לשני ההסכמים לעיל בכלל ולהעביר לחזקת המבקשת מס' 1 את התוכנה בקבצי המקור שלה, במצב מלא ותקין, בפרט.

הרקע לתובענה

המבקשת מס' 1 ( להלן:"החברה" ו/או "ויוריטה") הינה חברה אשר המשיב מחזיק ב- 44.45% ממניותיה.

המבקשים 2 ו-3 הינם משקיעים בעלי הון ומחזיקים במניות החברה הנותרות כאשר חלקו של מבקש 2 זהה לחלקו של המשיב ואילו מבקש 3 מחזיק ב - 11.1% הנותרות.

המשיב הינו פיזיקאי מוכשר העוסק, בין היתר, בפיתוח תוכנות בתחום תעשיית ההיי-טק. לענייננו, רלבנטי מחקר שנערך על ידו בתחום טכנולוגיית הראייה המלאכותית, המחקה את פעולת העין האנושית ואת יכולת הקליטה המוחית של המראה הנשקף לעין.

בחודש ינואר 2003, או בסמוך לכך, נחתם בין המשיב לבין מבקשים 2 ו-3 (להלן: "המשקיעים") הסכם אשר איננו נושא תאריך, ואשר מכונה על ידי בעלי הדין בשם "הסכם המייסדים". בבסיסו של הסכם זה עמדה הטכנולוגיה שפותחה על ידי המשיב - מחד, והמשאבים הכספיים אותם היו המשקיעים מוכנים להשקיע - מאידך.

בהמשך להסכם המייסדים, נחתם ביום 31/3/05 בין ויוריטה לבין התעשייה האווירית לישראל בע"מ הסכם עקרונות (להלן: "הסכם ת.ע.א.") בדבר שיתוף פעולה עסקי עתידי ביישום הטכנולוגיה לעיבוד תמונה המאפשרת זיהוי ויזואלי של עצמים בצורה ממוכנת, ולפיו תשקיע התעשייה האווירית 2,300,000 $ בפרויקט זה.

בעלי הדין החלו ליישם את ההסכמים, ופיתוח התוכנה החל לקרום עור וגידים.

לרשות המשיב הועמד משרד, צוות עובדים ורכב צמוד. כל ההוצאות, כולל המשכורות, מומנו על ידי המשקיעים בסכום כולל של 515,000$.

בנוסף לכך, הוזרמה לחברה מקדמה בסך 75,000$ ששולמה על ידי התעשייה האווירית לצורך פיתוח גירסת ההיתכנות של התוכנה. כמו כן שולם על ידי התעשייה האווירית סך של 50,000$ כתמורה לפרויקט נוסף שביצעה החברה עבורה וכן סך נוסף של 20,000$ כמקדמה עבור פרוייקט נוסף, שעל פי הנטען, המשיב סירב להשלימו.

במקביל, התנהל ההליך מול הממונה על ההגבלים העסקיים לצורך קבלת אישורו.

בשלב כלשהו, משנוצלה כל השקעת המשקיעים אשר על פי ההסכם הועמדה על סך 515,000$ "ומשנאכלו" אף תשלומי התעשייה האווירית, הופסק תשלום המשכורות למשיב וזה האחרון חדל על פי הנטען מלאכתו ופתח בדרישות כספיות חדשות.

נושא המחלוקת הינו התוכנה אשר פותחה על ידי המשיב ואשר המבקשים דורשים את מסירתה לידי החברה לצורך השלמת ההסכם עם התעשייה האווירית ולצורך מימוש מטרת הקמת החברה.

טענות הצדדים

המבקשים טוענים כי המשיב מסכל במו ידיו את ביצוע הסכם המייסדים וכן את ביצוע ההסכם עם התעשייה האווירית, דבר המונע הזרמת מאות אלפי דולרים לחברה ולמשיב כאחד. וגורם למעשה לאובדן טוטאלי של השקעת המשקיעים המסתכמת ב - 515,000$. לטענתם, הודיע המשיב כי ההסכם עם התעשייה האווירית איננו מחייב אותו וכי בדעתו להתקשר עם גורמים אחרים ולמסור להם את התוכנה.

המבקשים חולקים על פרשנות המשיב באשר להיקף התחייבויותיו וטוענים כי ההסכם ביניהם מחייב את המשיב להעביר לחברה את כל הטכנולוגיות שפותחה על ידו במימונם בנושא ראייה באמצעות בינה מלאכותית, כולל כל פיתוח עתידי של טכנולוגיה זו.

בתשובה להמרצת הפתיחה טען המשיב כי אינו מתכחש כלל להסכם המייסדים ולהסכם עם התעשייה האווירית, אלא שבניגוד לראייה הכוללת של המבקשים, מצומצם ההסכם, לדבריו, לתחום אחד בלבד אותו התחייב להעביר לחברה ולתעשייה האווירית הכולל רק את הטכנולוגיה הספציפית הקשורה למכונת ראייה לזיהוי איומים X-RAY, וכן את הפיתוח בנושא החלל והתעופה. לטענתו, המבקשים הם שמפרים את ההסכמים עימו בהפסקת תשלום משכורתו ובניסיונם לשלוט על מוחו היוצר ועל כל המידע האצור בו.

המשיב הודיע כי הוא מוכן להעביר את התוכנה המדוברת לחזקת החברה ובלבד שלא יעשה בה כל שימוש מעבר לתחום ה -X-RAY  והשימושים האחרים שהותרו בהסכם ת.ע.א, וכי הוא מתנה את מסירת התוכנה בביצוע הצפנה, אשר תאפשר הגבלה זו.