פסק-דין בתיק א 24859/05

1.         בפני תביעה ותביעה שכנגד הנוגעות לעסקה אחת שנכרתה בין התובעת והנתבעת שכנגד, מ.ט אליאנס בע"מ (להלן: "אליאנס"), לבין הנתבעת והתובעת שכנגד, סייטרון טכנולוגיות בע"מ (להלן : "סייטרון").

            העסקה נגעה לפיתוח מצלמה דנטאלית המיועדת לשימוש רופאי שיניים (להלן: "המצלמה הדנטאלית").

            ואלה העובדות הצריכות לענייננו.

העובדות :

2.         אליאנס הציגה עצמה בכתב תביעתה ובתצהיר מטעמה שהוגש ע"י מנהלה, מר נפתלי אפשטיין (ת/1, והמצהיר יכונה "אפשטיין") כ "עוסקת בפיתוח מצלמה דנטלית, אשר משמשת לצילום וידאו בתוך חלל הפה לצורך עבודתם של רופאי שיניים" (סעיף 2 לת/1).

3.         המצלמה הדנטאלית פותחה על ידי חברה אוקראינית ובשלב כלשהו נכנסה אליאנס בשותפות עם החברה האוקראינית (פרו' עמ' 9 שו' 5). לטענת אפשטיין, בעת שהצטרפה אליאנס לשותפות הייתה קיימת "מצלמה עובדת שלא התאימה, שהייתה מצלמה טובה, אבל מבחינה טכנולוגית היא הייתה פרמיטיבית כי היא נעשתה בעבודת יד עם שתי שיטות שבענף האלקטרוניקה, חלק ישן וחלק חדש, שליצור המוני אי אפשר היה בשתי הטכנולוגיות המשותפות לעשות הלחמות רובוטיות" (פרו' עמ' 9 שו' 12-9).

4.         בשל מצבה הנ"ל של המצלמה הדנטאלית, החליטה אליאנס לפתח ולשדרג את המוצר : "אנחנו לא היינו מוכנים למכור את המוצר כמו שהוא אלא לשפר אותו חזותית ובאלקטרוניקה את הרכיבים הישנים יותר להפוך אותם לחדשים" (עמ' 10 שו' 11-9).

5.         לצורך פיתוח ושדרוג המצלמה הדנטאלית, בחרה אליאנס לעבוד עם חברת נובוטק בע"מ (להלן: "נובוטק"), כאשר החיוב היה על בסיס שעות עבודה (עמ' 11 שו' 23).

            אין מחלוקת שבמסגרת עבודות הפיתוח שביצעה נובוטק במצלמה הדנטלית, הוחלף הסנסור (החישן) מסנסור מסוג c.c.d (להלן: "סי.סי.די") לסנסור מסוג s.m.o.s (להלן: "סימוס", ראה עדות אפשטיין עמ' 10 שו' 14, וכן הסבריו לביצוע השינוי הנ"ל, עמ' 10 שו' 25-23, עמ' 11 שו' 4-1).

6.         נובוטק השקיעה שעות עבודה רבות בפיתוח המצלמה הדנטאלית, ולמעשה אין מחלוקת לעובדה שאליאנס שילמה לנובוטק סכום של עשרות אלפי דולרים (יצוין כי לסיכומי אליאנס צורף מסמך ממנו עולה לכאורה שאליאנס שילמה לנובוטק סכום של 244,638.11 ש"ח. סייטרון התנגדה לצירוף מסמך זה, ולפיכך, ומאחר והסכום המדויק אינו נדרש לצורך מתן ההכרעה, איני מבססת את פסיקתי על מסמך זה אלא על העדויות בעת הדיון).

7.         נובוטק לא השלימה את עבודת פיתוח המצלמה ולא הביאה את המצלמה הדנטאלית לשלב הייצור. לטענת אליאנס, ביקשה היא מנובוטק באותו שלב הצעת מחיר או הערכה כוללת להשקעה שתידרש על ידה עד להבאת המצלמה לשלב היצור, אך משנובוטק סירבה להתחייב על היקף העבודה וההשקעה שידרשו, הפסיקה אליאנס את ההתקשרות עם נובוטק "והחלטנו להמשיך לנסות למצוא חברה שתסכים לעבוד בעבודה קבלנית" (עמ' 15 שו' 6-5).

8.         בשלב זה נוצר קשר בין אליאנס לסייטרון, וזאת לאחר שמר אבי מורן, מתכנן קופסת המצלמה הדנטלית, הוא שהמליץ בפני אליאנס על סייטרון (עדות אפשטיין, עמ' 15 שו' 17).

9.         בין הצדדים התקיימו מספר פגישות ונוהל משא ומתן לקראת כריתתו של ההסכם (אליו אתייחס בהמשך), ובסיומו, ביום 29.6.03 נחתם הסכם בין הצדדים (להלן: "ההסכם"). לטענת אליאנס, ההסכם נוסח על ידי סייטרון, נכתב על גבי נייר מכתבים שלה ואליאנס אישרה בחתימתה את תוכן ההסכם (ההסכם צורף כנספח א' לכתב התביעה).

10.       כפי שיובהר להלן, פרשנות ההסכם עומדת במרכזן של התביעה והתביעה שכנגד : אליאנס טוענת שבהסכם התחייבה סייטרון להכין לייצור את המצלמה הדנטלית תוך שישה שבועות מיום ההסכם, כשגמר ההכנה לייצור הוגדר בהסכם "כמסירת 3 מערכות מצלמה דנטאלית אב טיפוס עובד", וזאת תמורת סכום "פיקס" של 7,500 $ ; סייטרון טוענת מאידך כי התחייבה לבצע במצלמה שינויים מינוריים בלבד, אשר כללו מספר מוגדר של משימות שפורטו בסעיפים 1.8 - 1.1 להסכם, ותמורת ביצועם התחייבה אליאנס לתשלום הסך של 7,500 $.

11.       לאחר חתימת ההסכם, החלה סייטרון לעבוד על פיתוח המצלמה הדנטאלית, ואליאנס שילמה לסייטרון על חשבון עבודות ההכנה לייצור סך של 6,000 $, מתוך התמורה המובטחת.

            זה המקום לציין כי ההסכם התייחס גם לשלב ייצור המצלמות, כשסייטרון התחייבה לספק 100 מערכות מצלמה דנטאלית תמורת 320 $ ליחידה (להלן:  "שלב הייצור").

12.       עבודות פיתוח המצלמה על ידי סייטרון נמשכו והתארכו (וכל צד מעלה את סיבותיו הוא להתמשכות העבודות, כפי שיפורט להלן). במהלך עבודות הפיתוח נערכו שתי תערוכות בסינגפור, האחת באוקטובר 2003 והאחת באפריל 2004, אליהן נסע אפשטיין. לטענתו, בשתי התערוכות הללו לא הייתה בידו מצלמה דנטאלית עובדת אלא אב טיפוס בלבד (ראה עדותו בעמ' 32 שו' 15).

13.       ביום 18.4.04 התקיימה פגישה אצל סייטרון בנושא המצלמה הדנטאלית (סיכום הפגישה צורף כנספח ב' לכתב ההגנה, להלן : " מסמך סיכום הפגישה"), כשסייטרון מעלה מספר אפשרויות לסיום העבודה. ביום 11.5.04 שיגרה אליאנס מכתב לסייטרון (נספח ג' לכתב התביעה), בו היא מודיעה לסייטרון על הפרות ההסכם ונותנת לסייטרון אפשרות לתקן את ההפרה תוך 30 יום, בדרך של ביצוע העבודות ומסירת שלוש מצלמות דנטאליות עובדות.

            במכתב הנ"ל מציינת אליאנס כי במידה ולא תושלמנה העבודות עד למועד הנ"ל, על סייטרון להשיב לאליאנס את כל המכשירים והציוד שהושאלו על ידי אליאנס וכן להשיב את הסכומים ששילמו עד לאותו מועד.

            משלא המשיכה סייטרון את העבודות, הוגשו התביעות שבפני, ולהלן אעמוד על טענות הצדדים.