פסק-דין בתיק א 1952/00

זוהי תביעה כספית על סכום כולל של 2,785,155 ש"ח

העובדות.

1.                    התובעת, חברת אגריפרם אינטרנשיונל בע"מ (להלן: "אגריפרם") הינה חברה פרטית המנוהלת על ידי מר יורם בן עמי (להלן: "בן עמי").

נתבע מספר 1, מר שמואל מאירסון (להלן: "מאירסון") שימש כמנהל הכספים בחברת פרי העמק (שימורים וקפואים) 88 בע"מ (להלן: "פרי העמק") החל משנת 1990.

נתבע מספר 2, מר איל לב ארי ומאירסון הינם שותפים בנתבעת 3, חברת מורלינוי בע"מ (להלן: "מורלינוי").

2.                    ביום 11.10.96 רכשה אגריפרם 58% מן ההון המונפק של חברת פרי העמק מחברת אמפל אינדסטריס אינק (הסכם הרכישה מצורף כנספח א לתצהיר שמואל מאירסון) (להלן: "עיסקת אמפל").

ביום 23.12.96 התקשרה אגריפרם עם מאירסון בהסכם לפיו ישתתף מאירסון בשיעור של 10% מהשקעות אגריפרם בחברת פרי העמק בתנאים המפורטים בהסכם, (נספח ד' לתצהיר מאירסון ) (להלן: "הסכם 23.12.96").

במקביל, קיבלה מורלינוי באותו יום בו נחתם הסכם 23.12.96, כתב התחייבות מטעם פרי העמק לתשלום הלוואה בסך 992,000 ש"ח בתנאים המפורטים בכתב ההתחייבות (נספח ב4 לתצהיר מאירסון) (להלן: "ההלוואה").

מתצהיר מאירסון עולה כי להבטחת כספי ההלוואה אשר נרשמה לזכות מורלינוי, והלוואות נוספות אשר נרשמו על ידי פרי העמק לטובת אגריפרם, (נספחים ב5-ב8 לתצהיר מאירסון), נרשם לטובת אגריפרם ומורלינוי שעבוד צף על כל נכסי פרי העמק (נספח ג לתצהיר מאירסון).

3.                בתאריך 6.3.97 נחתם בין התובעת לנתבעים הסכם מפורט אשר נועד להסדיר את היחסים בין התובעת והנתבעים (נספח א לכתב התביעה) (להלן: "חוזה מרץ").

מהוראות חוזה מרץ עולה כי התובעת מכרה לנתבעים 1 ו-2 822,328 מניות בחברת פרי העמק אשר היו בבעלות אגריפרם תמורת 822 ש"ח.

ר' הסעיפים הרלוונטיים בחוזה מרץ:

"2.1 אגריפרם מתחייבת בזה למכור לרוכשי המניות...822,328 מניות רגילות...

2.2 המניות יועברו לרוכשי המניות במועד הביצוע (כהגדרתו להלן), כשהן נפרעות במלואן וחופשיות מכל שעבוד וזכות צד ג' כלשהו, כנגד תשלום סך של 822 ש"ח בגין כל המניות".

עוד סוכם בין הצדדים לחוזה כי אגריפרם תמחה למורלינוי זכויותיה בגין הלוואת הבעלים, ומורלינוי תצטרף כערבה בשעור 10% לכל ערבות שנתנה אגריפרם.

"2.3 בגין השקעות אגריפרם בחברה לפני מועד חתימת חוזה זה, יפעלו הצדדים במועד הביצוע כדלקמן:

2.3.1 אגריפרם תמחה למורלינוי זכויותיה בגין הלוואת בעלים...בסכום כולל (קרן וריבית) של 992,000 ש"ח...

2.3.2 קבוצת מורלינוי תצטרף כערבה בשיעור 10% לכל ערבות שנתנה אגריפרם..."

בסעיף 6.2 לחוזה מרץ סוכם בין הצדדים כי "במהלך כל תקופת חוזה זה לא תמחה, תמכור, תעביר ו/או תשעבד מורלינוי את הזכויות ו/או תעניק לצד ג' זכות אחרת כלשהי בזכויות, בלי הסכמת אגריפרם בכתב ומראש..."