פסק-דין בתיק א 1101/06

1.                 התובעים הגישו נגד הנתבעים תביעה, ואף עתרו לסעדים זמניים במסגרת התביעה.

בישיבת יום 7.3.06 שהתקיימה בפני כב' סגה"נ השופט זפט, הגיעו הצדדים להסכמה דיונית אשר קבלה תוקף של החלטה, לפיה הצדדים יהיו רשאים להגיש תצהירים משלימים, ולאחר מכן יינתן פסק דין על יסוד החומר שהונח בפני בית המשפט, לרבות החומר בבקשות לסעדים זמניים, ללא שמיעת עדים או חקירות מצהירים. מכוח ההסכמה הנ"ל, הגישו הצדדים סיכומים מטעמם, ופסק דין זה ניתן, אם כן, בהתאם להסכמה זו, על סמך מכלול החומר שבתיק בית המשפט.

העובדות

2.                 הנתבעת 1 (להלן: " הנתבעת"), והתובעת 2 (להלן: " התובעת") התקשרו בשני הסכמי הפצה ביניהם, מכוחם ניתנה לתובעת הזכות להפיץ את מוצרי הנתבעת.

הסכם ההפצה הראשון (שיכונה להלן: " ההסכם הראשון" או " ההסכם"), נחתם ביום 25.1.01, והוא מתייחס לאזור הפצה אחד, ואילו הסכם ההפצה השני נחתם ביום 22.5.01 והוא מתייחס לאזור הפצה אחר.

ההסכם הראשון הוא לתקופה של 5 שנים, שבסופן ניתנה לתובעת אופציה להאריך את התקופה ל-3 שנים נוספות. לאחריהן ישנה אופציה נוספת, להאריך את ההסכם למספר בלתי מוגבל של תקופות נוספות, בנות 3 שנים כל אחת. 

בפגישה שנערכה בין הצדדים ביום 5.1.06, הודיעה הנתבעת לתובעת על הפסקת ההסכם הראשון. עניינה של התביעה בשאלה זכאות הנתבעת לעשות כן.

טענות התובעים

3.                 התובעים טוענים כי הנתבעת לא היתה זכאית להודיע על הפסקת ההסכם הראשון. לטענתם, אף שהם היו אמורים להודיע לנתבעת על מימוש האופציה בכתב, (ואף שאין חולק כי הם לא עשו כן), הרי הצדדים נטשו בהקשר זה, כמו בהקשרים אחרים, את הוראות הסכם ההפצה הדורשות כתב.

לטענת התובעים, הנתבעת ידעה כי התובעים מתכוונים לממש את האופציה ואף הסכימה לכך - כעולה מהתנהגותה בתקופה שבין החודשים 7/03 עד 10/03. בתקופה זו (שהיתה בסמוך למועד בו היה על התובעת להודיע לנתבעת על מימוש האופציה שבהסכם הראשון), נרכשו על ידי התובעת מכוניות חדשות, כאשר התובעת שילמה עבור 3 מכוניות. עסקה זו היתה ביוזמת הנתבעת, והיא התבססה על הסדר שהושג על ידי הנתבעת מול חברת המימון. לטענת התובעת עסקת רכישת המכוניות מבוססת על ההנחה כי התובעת תמשיך לפעול מכוח הסכמי ההפצה גם לאחר תום תקופת ההסכם הראשון - היינו לאחר יום 25.1.06. לטענתה, ביצוע העסקה משתיק את הנתבעת מלטעון כי האופציה לא מומשה, או כי היא התנגדה לכך.

4.                 התובעים טוענים כי בהודעת הנתבעת על הפסקת ההסכם הראשון, לא הועלתה על-ידי הנתבעת טענה לפיה התובעת הפרה את ההסכם. הנתבעת טענה בהודעה כי היא מפסיקה את ההסכם לצורך "הפצה עצמית" של המוצרים. התובעים טוענים עוד, כי הרצון של הנתבעת לשווק את המוצרים בשיווק עצמי, אינו מצדיק את הפקעת זכות התובעים להפצה, וזאת -מכוח הוראות הסכם ההפצה עצמו. כל פרשנות אחרת להסכם, איננה סבירה.

התובעים טוענים כי הודעת הנתבעת על הפסקת ההסכם הראשון, נעשתה בחוסר תום לב, תוך פגיעה באינטרס הציפיה וההסתמכות של התובעת, ופגיעה במוניטין שלה.

5.                 התובעים טוענים עוד כי חרף טענת הנתבעת, לפיה היא היתה זכאית לבטל את ההסכם הראשון לאור הפרתו, הרי שהם לא הפרו את ההסכם. כך, הנתבעים לא הודיעו על הפרה כלשהי שלהם עד לצו המניעה. המכתב היחיד שנשלח מהנתבעת בהקשר זה (מיום 13.2.06) התייחס למוצרי יוניליבר, שאינם כלולים בהסכם מושא התביעה הנוכחית. התובעים טוענים כי לנתבעת אין כל ראייה לפיה התובעים הפיצו מוצרים מתחרים למוצריה, וכי הטענה בדבר אי תשלום על ידי התובעת נטענה בצורה סתמית ובלתי מפורטת.

עוד צוין, כי במקביל להודעה שנתנה הנתבעת לתובעת על הפסקת הסכם ההפצה, היא מסרה הודעה דומה ל-6 מפיצים דומים, ואין זה סביר כי כולם הפרו את הסכמי ההפצה שלהם.

6.                 לטענת התובעים, הנתבעת היא שהפרה את הסכמי ההפצה, כאשר צמצמה את האשראי המוסכם לתקופה של 6 ימים ולאחר מכן העלתה את התקופה ל-8 ימים; וכאשר במהלך חודש ינואר היא אף עצרה את האספקה לתובעים לפרק זמן של 3 ימים, ולאחר מכן חידשה אותה.

7.                 התובעים טוענים עוד, כי אף אם טענתם בדבר מימוש האופציה לא תתקבל, הרי שהסכם ההפצה הראשון תקף לפחות עד המועד בו אמור לפוג הסכם ההפצה השני. זאת, משום ששני הצדדים ראו את שני ההסכמים כעסקה אחת.

התובעים טוענים כי הנתבעת "חמדה" את מערך השיווק של הנתבעת, ואת רשימת הלקוחות שלה, רשימה שכללה פרטים חשובים ומשמעותיים לגבי כל אחד ואחד מן הלקוחות. רשימת הלקוחות היא "סוד מסחרי", והיא היתה ונותרה בבעלות התובעת, חרף הזכות שניתנה לנתבעת לעשות בה שימוש לצורך ההסכם בלבד.

            התובעת טוענת לבסוף כי אם ההסכם יופסק, הדבר יגרום לה לנזקים בלתי הפיכים, שימנעו רק אם יינתן לה פרק זמן מינימלי להתארגנות לצורך איתור, החדרה והפצה של מוצר אחר. פרק הזמן הנדרש לכך הוא עד 25.1.09, או עד 22.5.07, ולכל הפחות 18 חודשים.

טענות הנתבעים

8.         מנגד, לטענת הנתבעים יש לדחות את התביעה.