פסק-דין בתיק א 10043/04

הצדדים לתביעה והעובדות הצריכות לה

1.         התובעת הינה חברה המאוגדת כדין, העוסקת בין היתר בביצוע עבודות חשמל במבנים תעשייתים ומסחריים. החברה מנוהלת על ידי מר חנוך שינדלר, אשר הגיש מטעמה תצהיר בהליך זה (להלן : " שינדלר").

2.         הנתבעת 1 (להלן : " קורקס בע"מ") הינה חברה אשר התאגדה כדין בשנת 1972  ומשרדיה הרשומים מצויים ברח' משכית 72 בהרצליה פיתוח. בכתב הגנתה טוענת קורקס בע"מ כי הינה חברת ניהול והשקעות, אשר מתמחה בייזום וניהול השקעות עבור משקיעים, מרביתם זרים, ומנהלת פרוייקטים ועשרות נכסים ברחבי הארץ. תמצית הרישום ברשם החברות בנוגע לקורקס בע"מ צורפה כנספח א' לכתב ההגנה, שם מפורטים בעלי מניותיה ומנהליה הרשומים.

3.         הנתבעת 2 סי.די.סי חברה לפיתוח בע"מ (תכונה להלן : " סי.די.סי" או " החברה לפיתוח בע"מ") ,  הינה חברה שהתאגדה בשנת 1982, ומשרדיה הרשומים נמצאים אף הם ברח' משכית 72 בהרצליה פיתוח. לסי.די סי היו שני שמות קודמים אשר שונו בהחלטות החברה: תחילה היה שמה קורקס חברה לפיתוח בע"מ, מאוחר יותר שונה שמה לקורקס חברה לפיתוח (סי.די סי) בע"מ, ולבסוף שונה שמה לשמה הנוכחי.

סי.די.סי עוסקת, לטענתה, בהשקעות, ושמות מנהליה ובעלי מניותיה מפורטים בתמצית רשם החברות אשר צורפה כנספח לכתב ההגנה.

סי.די סי הינה בעלת מלוא זכויות החכירה בקרקע הידועה כגוש 8981 חלקה 13 ברעננה, עליה הוקם מבנה תעשייתי המצוי ברח' זרחין 10 ברעננה (להלן : " המבנה התעשייתי").

4.         הנתבעים 3 ו-4 הינם אב ובנו, בהתאמה. הנתבע 3 (להלן : " גד") הינו בעל מניות ומנהל הן בקורקס בע"מ והן בסי.די סי. הנתבע 4 (להלן " אורן") הינו סמנכ"ל ומנהל פרויקטים בחברת קורקס בע"מ.

5.         ביום 14/11/1996 חתמו התובעת וחברת רגו פארק חברה בניין לתעשיות בע"מ (להלן : " רגו") על חוזה לביצוע עבודות חשמל במבנה התעשייתי. רגו היא החברה הקבלנית אשר הקימה את המבנה התעשייתי השוכן, כאמור, על קרקע השייכת לסי.די.סי.

הסכם התובעת - רגו צורף כנספח א' לכתב התביעה.

6.         אין מחלוקת בין הצדדים כי חברת רגו קרסה כלכלית ולא הייתה באפשרותה להשלים את בניית המבנה התעשייתי. כמו כן אין מחלוקת כי בעת עזיבת רגו את הפרוייקט, נותר חוב כלפי התובעת, בגין עבודות שבוצעו עד אותו שלב.

7.         בנוסף, אין מחלוקת כי לאחר עזיבת רגו את הפרוייקט, המשיכה התובעת בביצוע עבודות החשמל במבנה התעשייתי והשלימה אותן. השאלה העיקרית הדורשת הכרעה בתיק זה הינה עם מי מהנתבעים התקשרה התובעת בהסכם להמשך ביצוע העבודות - האם עם קורקס בע"מ, כטענת התובעת, או שמא עם סי.די.סי, כטענת הנתבעים. כמו כן מתעוררת שאלת אחריותם האישית, אם בכלל, של גד ו/אורן כלפי התובעת.

8.         לגבי היקף החוב כלפי התובעת, למעשה אין מחלוקת כי הנתבעים או מי מהם נותרו חייבים לתובעת בגין עבודות החשמל שביצעה במבנה התעשייתי, סדר גודל של כ - 140,000 ש"ח בערכי  קרן  (ראה פרו' מיום 5/12/06, עמ' 1 שו' 7), וכן הצטברה ריבית בגין סכומי הקרן שלא שולמו ו/או שולמו באיחור, והצדדים ניסו להגיע להסדרים אשר יבטיחו את פירעון החוב בכללותו.

9.         אין חולק לעובדה כי ביום 15/3/2001 התקיימה פגישה בין הצדדים, במהלכה סוכם, בין השאר, כי תינתן לתובעת האופציה להמיר את תשלום הריבית בקבלת 100 מטר שטחי משרד בקומה הרביעית אן החמישית במבנה התעשייתי, בכפוף לקבלת האישורים המתאימים. במידה ולתובעת לא תהא האפשרות לממש אופציה זו תוך חמש שנים, אזי ישולם לתובעת סך של 100,000$ בתום חמש שנים. בעניין זה קיימת מחלוקת כאמור מי הגורם האמור לשאת בתשלום, והאם מדובר בתשלום "פיקס" של 100,000$, כטענת נתבעים או שמא לסכום זה יש להוסיף את שיעור ריבית הפריים הנוהגת בארה"ב, כטענת התובעת.

10.       לימים התברר כי האופציה שניתנה לתובעת אינה ניתנת למימוש; כמו כן התברר כי סי.ד.סי נקלעה לקשיים כלכליים והיות והפרויקט כולו זכה לליווי בנקאי מטעם בנק לאומי, הרי זה האחרון ממש את אגרת החוב שהייתה בידו ומינה כונס נכסים לפרויקט. לטענת קורקס בע"מ, היא נושה של סי.די.סי במיליון דולר (עדות גד בעמ' 55 שו' 16).

11.       לנוכח השתלשלות העניינים כפי שתוארה לעיל, לנוכח העובדה כי נותרה יתרת קרן בלתי מסולקת בסך של כ - 140,000 ש"ח, לנוכח העובדה כי האופציה לא יצאה אל הפועל (כאן המקום לציין כי התביעה הוגשה עוד בטרם חלפו חמשת השנים הנזכרות באופציה, אולם במהלך הדיונים מועד זה חלף עבר), הגישה התובעת את תביעתה, כנגד ארבעת הנתבעים, במסגרתה דורשת היא את תשלום הקרן; הפרשי ההצמדה וריבית על הקרן; וכן את הסכום של 100,000$, בצירוף ריבית פריים הנהוגה בארה"ב, מתורגם לשקלים ביום הגשת התביעה ובתוספת הפרשי הצמדה וריבית מאותו מועד. סך הכל הועמדה התביעה על סך של 688,764 ש"ח.

טענות התובעת, בקליפת אגוז

12.       התובעת טוענת כי לצורך השלמת ביצוע העבודות במבנה התעשייתי התקשרה עם חברה אחת בלבד, והיא קורקס בע"מ. קורקס בע"מ אימצה את הסכם רגו - התובעת ועליה לשאת בכל התשלומים המתחייבים כוח הסכם זה. התובעת מכחישה כי התקשרה עם סי.די. סי בהסכם, וטוענת כי לא ידעה שהגורם המשלם לה (השיקים נשאו את השם "קורקס חברה לפיתוח") נפרד מהישות המשפטית של קורקס בע"מ.

13.       בנוסף ולחלופין טוענת התובעת כי סי.די.סי נשלטת על ידי קורקס בע"מ; מנוהלת על ידי אותם אנשים; מנוהלת מאותם משרדים; נייר המכתבים של קורקס בע"מ משמש גם את סי.די.סי; נכסיהן מעורבבים ועסקיהן מתנהלים ללא הפרדה. לפיכך, גם אם קיימות שתי ישויות משפטיות שונות, אזי התובעת לא ידעה ולא הייתה אמורה לדעת על כך, ולפיכך יש מקום להטיל את החיוב הן על קורקס בע"מ והן על סי.די.סי.

14.       לגבי אחריות גד ואורן, טוענת התובעת כי במעשיהם ומחדליהם, עת פעלו הם הן כבעלי תפקיד בקורקס בע"מ והן כבעלי תפקיד בסי.די.סי, יצרו הם מצגי שווא בפני התובעת, טשטשו את ההבחנה בין שתי החברות, חרגו מסמכויותיהם והטעו את התובעת, כשנטעו בקרבה את הידיעה שמתקשרת היא בהסכם עם קורקס בע"מ ולא עם סי.די.סי. לפיכך, ואם יגיע בית המשפט למסקנה כי ההתקשרות הייתה מול סי.ד.סי, אזי יש מקום לחייב את אורן וגד בתשלום החוב באופן אישי, מכוח העילות המתוארות לעיל.

טענות הנתבעים

15.       הנתבעים טוענים כי ההתקשרות עם התובעת נעשתה מול סי.די.סי, ומול סי.די סי בלבד; הנתבעים טוענים כי עובדה זו הייתה ידועה לתובעת באופן מפורש וברור, ובכל מקרה ניתן ללמוד על עובדה זו מתוך המסמכים שהוצגו במהלך הראיות, וביניהם ספחי השיקים; החשבוניות; הזמנות העבודה; התכתובות; סיכומי הפגישה וכו'.