פס"ד בבקשת מפרק של חברה, אשר הפעילה מסעדה בירושלים, לחייב בני משפחה וחברות בשליטתם, בתשלום חובות החברה לנושיה

בעניין:

 חברת אילנות הסנטר בע"מ (בפירוק)

ובעניין:

כונס הנכסים הרשמי – מחוז ירושלים

פסק דין זה עוסק בבקשת המפרק לחייב את המשיבים בתשלום חובותיה של חברת אילנות הסנטר בע"מ (בפירוק) (להלן: "החברה") בשל התנהלותם וזאת בהתאם לסעיפים 374-373 לפקודת החברות (נוסח חדש) תשמ"ג-1983 (להלן: "הפקודה").

• העובדות הדרושות לעניין

1. ביום 12.1.12 הוגשה בקשה לפירוק החברה על-ידי עובדי החברה מר עובדיה יעקב לוי ומר יעקב יושיע. צו הפירוק ניתן ביום 30.4.12. ביום 25.6.13, הוגשה בקשה מטעם הכונס הרשמי, אשר במסגרתה עלה כי התקבל מידע לכאורה על הברחת נכסי החברה, תוך העברתם לחברה אחרת. בהמשך לכך, בית המשפט התבקש למנות מפרק אשר יבדוק את הטענות בדבר הברחת הנכסים. בעקבות האמור, התמנה עו"ד זאב דסברג למפרק החברה ביום 25.6.13 (להלן: "המבקש" ו/או "המפרק").

2. בהמשך למינויו ערך המפרק חקירה בנוגע להתנהלות החברה והמשיבים 3-1 וכן בחן תביעות חוב שהוגשו כנגד החברה. המפרק טוען כי חובות החברה בהתאם לתביעות החוב שטרם אושרו על-ידו הינם בסך של 497,476 ₪ (ראו טבלה בסעיף 8 לבקשה שהוגשה ביום 30.12.18).

3. עוד עולה מחקירתו של המפרק כי החברה הפעילה מסעדה, בשם "קורוס על האש" בסנטר 1 בירושלים (להלן: "המסעדה") וכי עם הסתבכותה הכלכלית של החברה ובטרם פירוקה, פעלו המשיבים 3-1 להעביר את פעילות המסעדה בין חברות שהיו בשליטתם המלאה (המשיבות 6-4) והכל כמפורט להלן. לטענת המפרק, העברת פעילות המסעדה, שהייתה הנכס העיקרי של החברה, נעשתה בזמן שהחברה הייתה נתונה בקשיים כלכליים והעברת הפעילות נועדה להבריח את נכסי החברה ולחמוק מתשלום חובותיה של החברה לנושיה. עוד עולה מחקירת המפרק כי המשיבים לא העבירו מסמכים שנדרשו להעביר ואף לא מסמכים בסיסיים היכולים לתת מושג לגבי שווי הפעילות שהוברחה מהחברה. בכך, המפרק טוען כי המשיבים 3-1 פעלו בניגוד לסעיפים 374-373 לפקודה ויש לחייבם בגין חובותיה של החברה באופן אישי.

4. להלן יפורטו הצדדים הרלבנטיים להליך דנן. מר יוסף אלבוים (להלן: "המשיב 1" ו/או "יוסף") הוא בעל מניות חברת אריסטון שירות הסעדה בע"מ (להלן: "המשיבה 5" ו/או "אריסטון") וכן אביהם של המשיבים 3-2. מר נועם אלבוים (להלן: "המשיב 2" ו/או "נועם") החזיק, בתקופה הרלבנטית, 100% ממניות החברה והיה בעל זכות חתימה בה קודם לפירוקה. כמו כן, נועם החזיק 100% ממניות חברת נועם יזמות בע"מ (להלן: "המשיבה 4" ו/או "חברת נועם") אליה הועברה פעילות החברה. בנוסף לאמור, נועם מחזיק גם ב-100% ממניות חברת אילנות הסנטר 2008 בע"מ (להלן: "המשיבה 6"). מר - אלבוים (להלן: "המשיב 3" ו/או "גיל") הוא בנו של יוסף ואחיו של נועם. בתקופות הרלבנטיות נטען כי גיל ניהל את חברת אריסטון והיה מעורב בניהול הפעילות בחברות השונות.

5. כאמור, מחקירת המפרק עולה כי הפעילות העיקרית של החברה הייתה הפעלת המסעדה. במהלך שנת 2009 הועברה פעילות המסעדה מהחברה (שכאמור הוחזקה בבעלותו המלאה של נועם) לחברת נועם, שהוחזקה גם היא, בבעלותו המלאה של נועם. בהמשך לכך, ולא יאוחר מ-12 חודשים לאחר העברת פעילות המסעדה לחברת נועם, הועברה פעילות המסעדה פעם נוספת, לאריסטון, שכאמור נשלטת על-ידי יוסף, אביו של נועם ומי שנטען כי היה הרוח העסקית החיה מאחורי פעילות המסעדה והחברות המפורטות לעיל.