פלד נ' קריאף ואח'

פסק דין

לפניי שלוש תובענות: (א) תובענה כספית שהגיש התובע נגד הנתבעים בסכום כולל של 1,140,551 ₪ (ת"א 2982-02-08; להלן – התובענה העיקרית), (ב) תובענה כספית שכנגד בסכום כולל של 2,500,000 ₪ (שצומצמה למחצית הסכום; ר' בפרוטוקול, עמ' 20. יוער כי ישנה חפיפה במספור עמודי הפרוטוקול מישיבות יום 12.12.11 ויום 14.12.11) ו-(ג) תובענה למתן חשבונות, שהגישו הנתבעים נגד התובע (ת"א 14768-05-09; להלן – התובענה למתן חשבונות), אשר הדיון בה אוחד עם הדיון בתובענה העיקרית והתובענה שכנגד.

א.רקע כללי:

התובע ונתבע 1 (להלן – הנתבע) עוסקים במסחר ביצירות אמנות. התובע החזיק וניהל בית מכירות פומביות של יצירות אמנות בשם "מצא למכירות פומביות" (להלן – בית המכירות של התובע). לצורך זה החזיק התובע במשרדים ובגלריה בקומה 21 במגדלי אביב, ברח' ז'בוטינסקי 7 ברמת גן, וזאת ביחד עם אשתו, גב' צופיה פלד (להלן – המקרקעין). הנתבע החזיק וניהל גלריה לאמנות ברח' דוד המלך 21 בירושלים (להלן – הגלריה).

בין התובע לבין הנתבע התקיימה היכרות עסקית רבת שנים, שבמסגרתה השניים רכשו ומכרו יצירות אמנות במשותף. ביום 7.3.06 התובע אף ערך "מסמך הבנות על שיתוף פעולה בין מצא לגלריית קריאף" לקראת מכירה פומבית מס' 105 של בית המכירות של התובע (ר' ת/45). על רקע זה ניהלו התובע והנתבע משא ומתן להקמת חברה משותפת, אשר תנהל בית מכירות פומביות ומסחר ביצירות אמנות. ביום 25.4.06 חתמו התובע והנתבע על "הסכם מייסדים", שבמסגרתו הוקמה חברה, היא נתבעת 2, אשר בתחילה נקראה "מצא למכירות פומביות פ.ק. (2006) בע"מ" (להלן – הסכם המייסדים והחברה, בהתאמה).

הסכם המייסדים קבע הסדר, שעיקריו הם כלהלן:

(א)החברה תוקם לאחר סיום מכירה פומבית מס' 105 של בית המכירות של התובע, אשר תוכננה ליום 25.6.06 (סעיף 45).

(ב)הון המניות של החברה יתחלק באופן ש-51% הימנו יוחזק בידי התובע ו-49% – בידי הנתבע (סעיף 22).

(ג)התובע ישמש כמנכ"ל החברה, ינהל אותה ויקבע את מדיניותה. כמו כן התובע יהא רשאי להעסיק עובדים בחרה ולפטרם לפי "שיקול דעתו הבלעדי" (סעיף 11(א) עד (ג)). עם זאת, בהסכם עצמו נקבע כי ארבעה עובדים יקבלו משכורת חודשית, והם: התובע, אשת התובע, הנתבע ומר אורי רוזנבך (עובדו של הנתבע, ר' בפסקה 37 להלן).

(ד)התובע ינהל את חשבון הבנק של החברה (סעיף 35).

(ה)הנתבע ישמש כיועץ לחברה ויתחייב לספק לה, עבור כל מכירה פומבית, "לפחות 20 יצירות אומנות בשווי כולל מינימלי של 2,000,000$" (סעיף 11(ד); הסימן $ מתייחס כאן ולהלן לדולר ארה"ב).

(ו)הנתבע יהא רשאי להמשיך ולנהל את הגלריה באופן עצמאי וללא קשר לפעילות החברה, למעט קיום תצוגות שלה בגלריה ללא תמורה (סעיף 11(ט) ו-(י)).

(ז)כתובת החברה תהיה במקרקעין (סעיף 62).

בד בבד עם החתימה על הסכם המייסדים נחתם, באותו היום (25.4.06), "חוזה מכר", שבמסגרתו מכרו התובע ואשתו לנתבע 49% מזכויותיהם במקרקעין תמורת סך של 350,000$ בצירוף מע"מ (להלן – חוזה מכר המקרקעין).

דא עקא, שיחסי הצדדים לא עלו יפה ומספר חודשים לאחר הקמת החברה הסכימו התובע והנתבע על פירוק השותפות ביניהם. ביום 15.1.07 חתמו התובע והנתבע על "הסכם לפירוק שותפות" (להלן – ההסכם לפירוק השותפות). להסכם זה היו מספר צדדים, כולל אשת התובע והחברות "מוטי פלד בע"מ" ו"לוסיאן קריאף בע"מ", שתי חברות אשר החזיקו במניות התובע והנתבע בחברה, בהתאמה.

בהסכם לפירוק השותפות הוסכם על הסדר, שעיקריו הם כלהלן:

(א)הנתבע (באמצעות "לוסיאן קריאף בע"מ") ירכוש את מלוא המניות, המוניטין והשם המסחרי של החברה תמורת סך של 350,000$ בצירוף מע"מ (סעיפים 3 עד 5, 13 עד 16)

(ב)חוזה מכר המקרקעין יבוטל וממילא מלוא הזכויות במקרקעין יושבו לתובע ולאשתו (סעיפים 7, 23 עד 25).

(ג)הנתבע והחברה יפנו את המקרקעין עד ליום 31.7.07 (סעיף 11).

(ד)נקבעו הסדרים של תשלומי משכורת לתובע ולאשתו. כמו כן נקבע כי התובע יהא זכאי לתמלוגים בגין מכירה פומבית מס' 106 בשיעור של 51% מהרווחים ובגין מכירה פומבית מס' 107 בשיעור של 2% (סעיפים 17 עד 22).