ע"ע 25202-05-15 קדנט בע"מ נ' אלדד טאוב

השופט אילן איטח

1. לפני בקשה לעיכוב ביצוע של פסק דינו של בית הדין האזורי בתל אביב-יפו (השופטת עידית איצקוביץ ונציגי הציבור עו"ד אירית אינהורן-נחמני וגב' עליזה מעין; ס"ע 5484-09-11) מיום 26.3.15, וזאת עד להכרעה בערעור שהגישו המבקשות.

    

   הרקע לבקשה:

2. המבקשת 1 היא חברה פרטית רשומה בישראל, והמבקשות 2 ו- 3 הן חברות בת ואם, בהתאמה – והן רשומות בארצות הברית, במדינת דלאוור (להלן –החברות וגם הקבוצה). כל החברות עסקו בפיתוח ויישום של טכנולוגיה מתקדמת בתחום סריקה וייצור ממוחשב של כתרים לשיניים, אורתודונטיה ועוד.

3. המבקש, בעל שלושה תארים הנדסיים שונים מהטכניון בחיפה, פיתח בשנות ה-90, עם שותפו דאז, מר אבי קופלמן, טכנולוגיה דיגיטלית חדשנית בתחום האורתודונטיה, ושניהם הקימו ביחד את המבקשת 1. רוב התקופה שימש המשיב כמנכ"ל המבקשת 1. בשנת 1999 הקימו המשיב ושותפו את המבקשת 2, ובשנת 2001 הוקמה המבקשת 3, שהפכה לחברת אם המחזיקה בבעלות מלאה במבקשות 1 ו- 2. באותה שנה מונה המשיב למנהל הכללי של כל החברות, ובשנת 2003 מונה לנשיא.

4. במהלך השנים הוענקו למשיב אופציות בחברות מכוח תכנית תמרוץ עבור עובדים (להלן - האופציות). בשנת 2006 התגלעו חילוקי דעות במערכת היחסים שבין המשיב לבין בעלי המניות הדומיננטיים בחברות, אשר הביאו בשנת 2007 לדרישה שהמשיב יפרוש מהן. לאחר משא ומתן שנוהל בין הצדדים, נחתם ביום 31.8.2007 הסכם פרישה למשיב. ההסכם נחתם בין המשיב לבין המבקשת 3. בסעיף 9(h) להסכם הפרישה נקבע כי ממועד פרישתו ועד לחודש מרץ 2013, יהיה זכאי המשיב להשתתף בתכניות תמרוץ עתידיות של המבקשת 3, ברמה מקבילה לזו של "ההנהלה הבכירה" של החברה באותה עת, וזאת בכפוף לקיום התנאים המפורטים בסעיף. פרישתו של המשיב הוסדרה באופן הדרגתי, וביום 31.12.08 הוא פרש סופית מהקבוצה, לאחר כמעט שני עשורים בשירותה.

5. בתביעה שהגיש לבית הדין האזורי טען המשיב, בעיקרו של דבר, כי החברות הפרו את התחייבותן שבסעיף 9(h) להסכם הפרישה, בכך שהקצו לו 100,000 מניות חדשות בלבד – שיעור של 3.3% מסך המניות שהוקצו במסגרת התכנית החדשה. שווי כל מניה 4.7$. מחיר רכישת כל מניה 4 סנט (הטבה בסכום של כ- 464,000$). כמות פחותה מזו שלה היה זכאי במסגרת תוכנית למכירת מניות חדשות מסוג "Common A" אותה ערכה המבקשת 3 בשנת 2010. עוד טען המשיב כי החברות הפרו את הסכם הפרישה גם בכך שלא חילקו לו בונוס בגין מכירת החברה בשנת 2011. לפיכך, עתר המשיב לחייב את החברות, כולן או מי מהן, לשלם לו סך של 1,864,000 $, המשקף שווי של 400,000 מניות (מסוג (Common A – כפי כמות המניות שהוקצו למנכ"ל במסגרת התוכנית החדשה; וכן סכום נוסף בסך של 350,000 $ כפי המענק שניתן למנהלים הבכירים של החברות. סכום התביעה עמד על סך של 8,027,964 ₪ (2,214,000 $).